昆陽城里的黃巾軍將領雖多不知兵，不會守城，缺少防御器械，但可能是因為走投無路的緣故，戰斗意志卻很堅定。
何曼親在城頭督戰，與漢軍死戰。皇甫嵩、朱俊日夜不歇攻城三日，未能上到城頭半步。
在這三天里，波才兩度遣兵出城，試圖強渡澧水援救昆陽，都被魏校尉帶部擊退了。
攻城第三天，仍以孫堅為先鋒，從上午到下午，除了中午吃飯時稍作了休息外，孫堅就沒歇過，然而直到日暮，依然沒能攻上城頭。接連三天的激戰，孫堅部傷亡不小，死傷了百余人，孫堅也受了輕傷，被從城上丟下來的一塊木盆大小的石頭擦傷了手臂。
孫堅賣力奮戰，荀貞則很清閑。
朱俊給他的任務是圍住昆陽的東城牆，不得放一人出城，並適當地發起佯攻，以牽制城內敵人的兵力，使其不能全力守衛皇甫嵩的主攻方向。下午申時，他配合在南城牆外攻城的孫堅，令江禽、劉鄧帶部在東城牆這邊發起了一次佯攻。佯攻持續了一個多時辰，到酉時中，暮色漸深，他敲響了退兵的金鑼聲。江禽、劉鄧聞令而退，命部卒扛起雲梯，用盾牌手為掩護，從城下如水般撤回。
撤到軍中，江禽抹了把額頭上的汗水，扭頭望向城頭，啐了口，對荀貞說道：「賊兵發了瘋，怎么打都死守不退。前天、昨天、今天，咱們先後佯攻了三次，算起來，怎么也得殺了兩三百的賊人，卻連城頭都沒摸上去過一回！比起打襄城、郟，這次太吃力了。比守陽翟時還吃力！」
荀貞手下的這些部眾雖然打下過襄城、郟兩縣，但這兩縣皆是用計攻取的，沒費多少力，從嚴格意義上來說，他們沒有什么攻城的經驗，這回打昆陽，又碰上何曼死守，肯定不適應。
荀貞對此了然，抬眼望了望城上，黃巾軍士卒第三次打退了他們的進攻，有的因為疲累癱坐地上，倚著城垛歇息，有的把兵器拋起，歡呼高叫。
他笑道：「當日咱們守陽翟是守城，居高臨下，占有地利，自不能與今時攻城相比。這回攻城，兩位將軍沒有用咱們做攻城的主力，而是令咱們協助圍困以及佯攻，很照顧咱們。咱們此前沒甚攻城的經驗，正好可趁機學習一下。伯禽、阿鄧，明天換你倆去南城牆外觀摩皇甫將軍攻城。」
荀貞是個雷厲風行的人，既然決定了向皇甫嵩偷學幾手，當然不會拖延，已然付諸實施。
不但他自己偷學，他還讓他的部將們去偷學。前天，他以協助為名，令許仲、陳褒、小夏等去了南城牆外觀摩皇甫嵩攻城，昨天，則令高素、馮鞏、江鵠等去觀摩，今天，又令宣康、李博、荀成、任犢（小任）等去觀摩，明天輪到江禽、劉鄧等了。
江禽、劉鄧應諾。
今天的佯攻中，江禽主要在城下指揮，沒親身上陣，劉鄧在城下待不住，親自帶人朝城上攻了兩次，一次只差兩步就能殺上城頭，最後卻被敵人四五個矛手給逼了下去，一次被黃巾守軍把雲梯推倒，從兩丈多高的半空中掉了下來，幸虧被底下的士卒拼死接住，這才沒有摔死，接他的士卒斷了一條胳膊。荀貞當時在護城河畔觀戰，到了這驚險的一幕，嚇了一大跳，當即傳令，命他不得再親自上陣。劉鄧忠心耿耿，勇猛過人，荀貞是准備大用他的，可不想讓他死在這里。
歷數以往經歷，劉鄧殺波連、從荀貞擊敵，無往不利，何曾受過這樣的挫折？惱怒憋屈。
他瞪著正在城上歡呼的黃巾士卒，揮著手中尚未歸鞘的環首刀，用力朝邊兒上的小土堆上砍了兩下，似欲借此將憤怒宣泄出來，恨恨地說道：「攻了兩次都沒能登上城頭！頭一回只兩步就能上去！卻還是被逼下來了。可恨，可恨！沒能上去，便宜了這幫賊人！荀君，我明天就不去皇甫將軍攻城了吧？我接著帶隊攻城！明天一定登上城頭！」
荀貞板起臉，說道：「逞勇登城，與賊肉搏，此匹夫之勇也。你現在是曲長了，帶著幾百人，部下皆為我部精銳，號為『陷陣』，怎么還能逞匹夫之勇呢？再有力氣，再悍勇，憑你一人，你能打下昆陽么？」
「不能。」
「『匹夫之勇，敵一人者也』，以你之力或許能敵十人，但你能敵百人么？」
「不能。」
「皇甫將軍乃萬人敵也！我讓你去他攻城，就是想讓你學學他的敵萬人之術！」
「敵萬人之術？」
「匹夫之勇靠的是勇力，萬人敵靠的是智謀。欲取昆陽，只有勇力是不夠的，非得有智謀不可。我且問你，人為何頭在上而四肢在下？」
劉鄧茫然搖頭，老老實實地答道：「不知。」
「頭者，首領也，智謀也。四肢者，部眾也，勇力也。頭在上而四肢在下，便是在告訴你，需得『以智馭勇』。孟子雲：『勞心者治人，勞力者治於人』，即此意也。你若只憑勇力，至多是個十人敵，但你若能從皇甫將軍處學到敵萬人之法，你就最少是個千人敵了。你是願意做個嗔目疾視，拔劍與人濺血於市里鄉亭的十人敵呢？還是願意做個揮旗鳴鼓，驅眾橫行天下攻城略地的千人敵、萬人敵呢？」
劉鄧睜大了眼聽荀貞說完，回刀入鞘，跪拜俯首在荀貞腳前，大聲說道：「丈夫當為萬人敵！鄧願為萬人敵，為君馬前驅，效死君前！」
荀貞哈哈大笑，扶起了他，說道：「這就對了。」招呼在一旁也在笑的江禽，說道，「來，來我帳中，咱們開個小軍議。」
荀貞和部下諸將皆沒有太多的打仗經驗，要想盡快地提高能力，只有便打便學，因此，這幾天，每當傍晚收兵後，荀貞都會把部將們統統召集起來，總結今天圍、攻的經驗與教訓，並讓去觀摩過皇甫嵩攻城的人給大家講一講皇甫嵩是怎么攻城的，以及他們從中學到了什么。同時，他也趁機給部將們講一些古代的攻城戰例，並做了一個簡單的城池沙盤，定下了幾條規則，讓諸將分成兩派在沙盤上推演攻守，由他和戲志才做裁判。
雖然到目前為止只有短短的三天，但因為學習和實踐結合在了一起，荀貞覺得部下的諸將們對攻城的認識已經有了一定的提高，特別是陳褒、江禽，尤其是陳褒，舉一反三，進步很大，乃是諸將里的佼佼者。在昨晚的沙盤推演中，陳褒、許仲等人是攻的一方，在陳褒的出謀劃策和在許仲的穩健帶領下，只用了三個回合就把「城」攻下了。當然，這也是因為對手不太強的緣故。
荀貞帶著江禽、劉鄧等人來到自家帳中，正要令程偃去召諸將來，帳外來了一人，卻是朱俊傳達皇甫嵩的命令，令他去皇甫嵩的帥帳里議事。
主將有令，不能不去，只得把今晚的課程放下，荀貞命江禽、劉鄧各自歸營，領了軍令，叫上戲志才，兩人騎馬先去匯合朱俊。
到了朱俊的軍中，已有幾人先到。朱俊讓他們稍等，不多時，又有兩三人趕到。朱俊起身說道：「走吧。」
荀貞、戲志才隨著朱俊一行人轉到南城牆外，在連綿不絕的各營中穿行而過，到了皇甫嵩的帥帳。
帳中坐了十幾人。戲志才飛快地了一圈，輕笑對荀貞說道：「軍中凡六百石以上者皆在了。貞之，只有你是百石啊！」
攻城的有三萬多步騎，百石吏多了，來的只有荀貞一個，這就是皇甫嵩對他的青睞了。
荀貞見孫堅已經在座。孫堅笑著向他打招呼。
皇甫嵩還沒來，趁這功夫，荀貞來到他的席前，關切地問道：「兄長，你臂上的傷好點了么？」
「皮外傷，算得什么？不耽誤攻城殺賊！賢弟，我聽說你這兩天佯攻得不錯，殺傷了數百賊兵。圍城四面，三面佯攻，佯攻的這三處就數你殺賊殺得最多了！」
荀貞瞥了一眼坐入上首的朱俊，謙虛地說道：「此皆朱將軍所部之功也。」東城牆外除了荀貞部三千來人，還有朱俊撥過去的兩千京師壯勇。
孫堅哈哈大笑，說道：「賊兵負隅死戰，這幾天打得甚是酣暢快意，只惜不能與賢弟並肩齊力！」
「兄在南主攻，弟在東城牆為兄助陣，也算是並肩齊力了。」