張角在整合了冀州黃巾、進擊失利後，把麾下絕大部分的兵馬都放在了巨鹿郡，一部約十萬眾由張角、張梁統帶，堅守廣宗，一部亦約十萬眾，由張寶統帶，駐於下曲陽。：
他之所以把巨鹿郡選作主戰場，一是因為這里是他的家鄉，占有地利、人和，二則是因為巨鹿郡在軍事上具有很重要的戰略地位。
巨鹿郡位處冀州的中間地帶，加上在它西北邊的常山國和在它西南邊的趙國，此三地在周朝時是邢國之地，戰國時屬趙，秦為巨鹿、邯鄲二郡，項羽改為襄國，入漢則又分為巨鹿、常山、趙諸郡國，其地西帶上黨，北控幽、並，太行山從它們的西邊綿延而過，黃河在它們的南邊滔滔向東，依山憑險，居高俯視中原，號為形勝之國，乃是河北之襟要，河東之藩蔽。
自古以來，只要冀、幽有事，這里向來是兵家必爭之地。秦之時，章邯擊趙，巨鹿一敗，秦不復振。韓信攻趙取勝，從趙以東，再無堅壘。可以這么說，這三個郡國，尤其巨鹿，便是河北的腰脅，只要能占據此地就能控御河北，北則足以吞並幽、冀，南則可以攻取河東，渡河而下，直擊洛陽，若是向西可取並州，若是向東則兗、青、豫在其囊中。
張角當年行醫，雲游天下，久歷四方，足跡遍布冀、豫、青、兗諸州，對巨鹿郡的軍事價值和戰略地位非常清楚，所以在野戰失利退回廣宗後便固城自守，雖然歷經盧植、董卓的連番攻擊、圍困，卻始終不肯再後退半步。
張角不是將門出身，連他都清楚巨鹿郡的重要性，皇甫嵩更不必說。
軍議會上，待諸將來齊，皇甫嵩首先發言，說道：「黃巾亂起，荼毒海內，百姓受兵災之苦，天子憂於廟堂。苦戰累月，今豫、兗諸州之黃巾已被剿滅，所余之大賊唯南陽與冀州耳。日前，朱中郎與南陽秦太守陣斬張曼成，南陽賊已不足慮，現在唯一剩下的就是冀州黃巾。」
他三言兩語，先把整體的戰局講說清楚，接著說道：「張角，黃巾道之魁首也。張梁、張寶，張角弟也。此三賊者，此次賊亂之禍首也。『天地之性，人為貴』，我漢家素以仁孝治天下，然此三賊為一己之私，禍害天下，因之而死者何止數十百萬！余賊皆可恕，唯此三賊不可恕！」
短短幾句話，調動起了帳中諸將的情緒，諸將齊聲應道：「諾！」
皇甫嵩顧盼帳中，很滿意他們的激昂，緩緩坐下，說道：「豫、兗諸州黃巾一滅，此三賊之羽翼便算是被剪除了，如今他們雖擁兵甚眾，號曰百萬，然以我觀之：至多十余萬罷了。這其中，還有不少老弱婦孺，能戰者也許還不到十萬人，又分處兩地，實取敗之道。前盧公、董君雖偶有失利，然只是小敗，無關大局。諸君，冀州郡國之百姓受賊苦久矣，無不翹足以待王師，天子在朝中等著我軍的捷報，大勝之役就在眼前，建功立業就在冀州！」
「建功立業就在冀州！」
「諸君請坐。」
諸將紛紛落座，兵甲碰撞，帳中嘩嘩響聲一片。
等聲音平靜下去，諸將盡皆安坐，皇甫嵩令人掛起地圖，正襟危坐，環顧諸將，話入正題，說道：「諸君，張角彼輩雖已窮途末路，但廣宗城內畢竟尚有數萬能戰之賊，吾等也不可大意輕視。里諺雲：『一人計短，兩人計長』，諸君有何破賊克城之計，請盡管言來。」
荀貞於坐中暗暗點頭，心道：「先用一個簡短的開場白講清楚當前的局勢，並成功調動起諸將的情緒，然後再借此時機開口問計，皇甫嵩不愧名將。」傅燮說為將者首先要獎罰嚴明，這話說得對，也不對，為將者不但需要獎罰嚴明，更需要掌握人心。畢竟，仗是由人來打的，如果不能掌握人心，不能適時地調動將士的情緒，那么離紙上談兵也就不遠了。
宗員是副將，先跟盧植，又跟董卓，現在又跟皇甫嵩，參加了對張角的所有戰事，對冀州黃巾的情況比較熟悉，頭一個站起發言，說道：「就像將軍說的，張角他們如今已是窮途末路，早在將軍來前，他們就連戰連敗，退入廣宗，現在將軍來了，麾下帶來的盡是虎狼之士，乃常勝之軍，又有董君帶來的河東郡兵、秦胡精騎相助，這張角就更不是吾等對手了！」
皇甫嵩頷首，問道：「校尉有何破賊之策？」
宗員說道：「廣宗城堅，城內兵多，若要硬攻，恐難猝下。賊不善野戰，員以為，不如用計把他們調出城來，野戰殲之。」
宗員的這個辦法荀貞聽著有點耳熟，略一回思，即想起在潁川、汝南的時候就常常聽到有人提出用此策來擊滅黃巾。黃巾軍不是正規軍，沒有經受過嚴格的軍事訓練，守城的時候還可以，一旦野戰，十有九敗。冀州黃巾雖然精勇，也一樣存在著這個缺陷。
「如何將之調出？」
「員有二策。」
「噢？吾願聞之，校尉請講。」
「兵法雲：『圍三缺一』，只有給了賊兵逃生的希望，他們才不會死戰。廣宗城東臨清河，現下除了城東外其余三面都被我軍團團圍住，員以為，不如放開一面，然後麾軍急攻另外兩面。如此，當賊兵堅持不住的時候，便必會從吾等放開的那一面出城逃走，將軍可預先在這里埋下伏兵，待其出城，便就擊之！」
宗員的這個計策荀貞聽著仍耳熟，在此前的戰事中他們就用過此策了。宗員話音才落，一人起身反駁，說道：「校尉此言差矣！廣宗城內有賊兵數萬，如果把他們放出城外，那么吾等斷難將之全部殲滅，倘有漏，逃去下曲陽，反倒增強了下曲陽守賊的力量，不妥不妥。」
皇甫嵩問道：「然則君有何計？」
「以下吏愚見，與其縱賊出城，使其與下曲陽賊合兵，不如沿用盧公之計，廣築圍塹，重圍廣宗，徐徐攻之。待下廣宗，再擊下曲陽。如此，就算稍微耽誤點時間，至少可以分別克之。」
荀貞轉目觀之，見說話的是鄒靖。皇甫嵩點了點頭，說道：「校尉言之有理。」