兩更時分，劉備、陳褒各悄悄帶兵出營，分頭行事。

盡管徐州兵的軍紀甚嚴，陳褒為人雖然親下，在執行軍紀這一塊兒卻是絕不徇私，自入駐城中以來，沒有過擾民之事，但畢竟是敵我兩軍同處一城，彼此的將士時有摩擦，小規模的械斗發生過好幾起，因此致使城中的百姓惶遽不安，唯恐城門失火，殃及池魚，故而便是白天時，縣中街上也行人稀少，現下入夜，兼有宵禁之令，街上更是一個人影也不看見。

只聞得出營後的兩路兵馬在路上急速行進的聲音，兵器和鎧甲有時碰撞，在寒冷的夜中傳出稍遠的距離，凍雲遮月，蒙蒙的月光下，兵士們憧憧的影子照映於路上。

在任城的徐州兵共分成兩個大的部分，城中駐扎的是一部分，城外幾個營地中駐扎的是另一個部分，劉備帶了城中的主力，陳褒只帶了部分親兵，他已經檄令城外的營地，命駐軍趕到城門等候。卻不說陳褒出城，與城外營中的兵馬會合後，撲擊呂虔在城外的營盤，只說劉備。

這次行動，為能夠一舉功成，劉備把他帳下的精兵強將都帶上了，都尉卓膺、司馬士仁兩人各帶別部，士仁包抄郡府的後門，卓膺控制郡府四邊的牆下，劉備親率棧潛、陳式等攻郡府的正門。臨行前，劉備下達軍令，命：郡府里的人一個也不能放走，國相鄭遂務要活捉。

任城雖小，亦一郡國，有相、有丞，和別的郡國一樣，郡丞的地位雖僅次守相，卻沒有多少實權，所以，對任城的郡丞，劉備沒有投入太多的重視，只是遣了一曲的兵士去郡丞府擒拿。同為漢家宗室，劉備對任城王倒是很優待，專門派了長史殷純去任城王府，以免萬一鄭遂負隅頑抗，導致兵戰，以使城中大亂的話，可以保證任城王府不受波及，確保任城王的安全。

鄭遂、呂虔在城中亦有駐兵，他們的駐兵在郡府西側。

劉備以為：一來，擒賊先擒王，只要能把鄭遂擒獲，那么城中的任城兵就不足為慮，二來，已是二更，任城營的兵士定已入睡，驀然間斷難組織起有效的攻防，是以，對任城營，他只遣了些許兵馬以應，這些兵馬以弓弩手為主，叫他們搶先占據任城營周邊的制高點、關鍵處，如果任城營的兵士出來馳救郡府，便臨高下射，阻之使亂。

整個的兵力部署、兵種遣調，劉備都安排得不錯，重點突出，搭配適宜，尤其是對任城王府預作的保護性措施，顯出了他的思慮周密，在政治上的較為成熟。

各路兵馬相繼抵至指定的位置，在前邊開道的都是精銳，凡鄭遂在自己控制的半個城區中所設置之值夜崗哨，都在無聲無息中被解決掉了，直到郡府完全被包圍，郡府中的人尚不知曉。

鄭遂在郡府的四角建了望樓，只是天氣太冷，又一直以來，徐州兵與任城兵雖有摩擦，陳褒也好，劉備也罷，卻都沒有襲奪全城的意圖表現，所以望樓上值崗的吏、卒都圍在盆火邊兒上昏昏欲睡，壓根就沒有發現劉備的率兵到來。劉備立在部中，仰頭看了看近處的望樓，能看見望樓上火盆光芒的明滅以及值崗吏卒的身形，顧對棧潛說道：「公道之計得成矣！」