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老鬼子板垣征四郎帶領著他的第五師團二次攻打臨沂，一上來就擺出了決戰的架勢，飛機轟炸之後就是重炮打擊，接著以大隊為單位，氣勢洶洶的向臨沂我軍防區撲來。

第三軍團五個團現在已經都只剩花架子了，士兵們雖然有決心憑借工事抗住小鬼子，無奈人數和日軍相比實在相差太懸殊了，在拼命抵抗了一天之後，為了不被日軍全殲在火線上，龐軍團長下令部隊交替掩護，退向臨沂城東的桃園黃山一帶抵抗。同時，龐炳勛趕緊給戰區，給軍委會發電報，請求立刻派援兵。委座得知臨沂前線危機之後，心急如焚，越過第五戰區，親自給張自忠打電話，要求第五十九軍即刻增援臨沂前線。

高全的**旅在這次戰斗之初被賦予了重任，三軍團所有高層軍官一致要求**旅肩負起更加重要的「責任」。高全知道這些人是對自己部隊前幾天的所作所為在報復呢，雖明知如此，他卻是義不容辭！不是為自己部隊前幾天的表現道歉，這就是他一向以來對鬼子的態度，能機動靈活的打擊敵人更好，真到了需要硬碰硬，一決雌雄的時候，他也從來就不怯戰！

工事做得再好，也擋不住鬼子的飛機重炮的狂轟亂炸，部隊里面沒經過大仗的士兵占了絕大多數。雖然再來這兒的一路上，高全都一直在想方設法的想讓他的部隊盡快適應戰爭的氣氛，但是像這樣血火滿天飛的情景，這些前山大王們畢竟還是沒見過的，大家不怕歸不怕，該死人的時候，還是要死的。等到鬼子步兵開始沖鋒的時候，**旅已經又死了上百人了！

高全的部隊雖然番號變成了旅，人數卻是一點也沒增加，從第三軍團里拐來的那幾個人，說是拐帶友軍，還不如說是惡作劇呢，那幾個人在這樣的大戰里，又能起到多大的作用呢？

鬼子一上來，**旅的戰士們就開始反擊，為了怕士兵們不懂配合胡亂打槍，高全給大家制定了射擊批次，就好像歐洲人早期作戰時候放的排槍一樣，把各個陣地的士兵分成三到五個批次，第一批次上去打上個五發子彈，接著換上第二批，然後是第三批，就這樣，一批接著一批，士兵們輪回往復，雖然第一線上的射擊人數不夠密集，勝在這些人的槍法都還不錯，最起碼，他們要比從沒摸過槍的新兵要強得多吧？

就這樣，高全帶著他的**旅在苦苦支撐，整個第三軍團都在苦撐，直到他的一個團的陣地被鬼子占領，全團只剩十幾個人撤下來之後，龐炳勛看到陣地已被突破，無奈之下，才下令部隊往下撤。

第三軍團剩下的全都是耐戰的老兵，高全又知道龐炳勛這一戰不會輕易放棄臨沂，當然也就不會主動留下來斷後。一接到撤退命令之後，立刻把他那三個團的部隊分成三批，交叉掩護的撤向桃園。**旅的部隊和他們的旅長一樣，憑空都升了一級，三個營長集體升為團長。雖然手下的人數沒變，可現在也全都是堂堂的**上校團長了。高全這是要先把部隊的架子搭起來，為以後部隊擴充打基礎。

龐炳勛的師旅長們在他們軍團長的嚴令下，也都分批次的撤到了臨沂城東，就地依據工事和鬼子硬抗。