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東亞盟軍向西貢開始進攻的時候，北非盟軍也在籌劃著對隆美爾的反擊。
今年初，隆美爾組織了對北非英軍的第三次大規模攻擊，將英軍逼回埃及境內的同時，並且迫降托卜魯克的三萬英軍，再次奪取了北非戰場的主動權。
隆美爾最大的問題是後勤嚴重不足, 年中小胡子發起伏爾加格勒戰役，減少了對隆美爾的增援，隆美爾的進攻被迫停止。
英國迫於形勢，同意南部非洲軍隊進入北非參戰，同時還要求美國增加在北非的兵力。
這樣一來北非就很熱鬧了。
隆美爾那邊的北非軍團，是由德軍和意大利軍隊組成的。
盟軍這邊集中了英軍、南部非洲軍隊、美軍, 以及自由法國的部隊, 如何協調統一成為最讓人頭疼的問題。
再具體一下，英軍是由英印部隊、澳大利亞軍隊、埃及部隊，以及新西蘭部隊組成的。
這其中人數最多的英印部隊，戰斗力最弱。
新西蘭部隊則只有一個師，這對於人口稀少的新西蘭來說已經很不容易了。
南部非洲軍隊的成分更復雜，不僅有南部非洲國防軍，而且還有南部非洲聯盟部隊，其中聯盟部隊是由六個國家的軍隊組成的，不僅包括來自巴西的陸戰師，還包括來自內志的騎兵師。
內志的騎兵師不是傳統意義上的騎兵師，和南部非洲騎兵第一師一樣，內志騎兵師裝備了大量坦克裝甲車等現代武器，這得感謝內志王室不計成本的瘋狂投入，這兩年內志從油田獲得的利潤，幾乎都用來購買南部非洲武器裝備部隊。
截止到七月底，盟軍在北非的軍隊總兵力已經超過70萬人。
隆美爾率領的北非軍團總兵力大約24萬人。
盟軍的60萬人兵力分散，大部分處於埃及境內的英國第八集團軍, 總兵力大約11萬人，加上埃及軍隊和進入埃及作戰的南部非洲軍隊, 總兵力在35萬人左右。
法屬北非這邊，第三集團軍主力開往西班牙之後，還留在法屬北非境內的南部非洲軍隊只剩下四個師六萬多人，自由法國的軍隊數量倒是維持在19萬人左右，這其中包括剛剛成立不久的自由法國海軍。
最大的變數是美軍。
美國去年參戰之後，首先派出兩個海軍陸戰旅抵達英國本土，協助英國增強防御。
對於英國政府的邀請，美國人全力支持，四月份美軍在北非還只有一個師，到七月底已經增加到近十萬人。
八月三號，盟軍高層在阿爾及爾召開會議，討論北非戰役中的組織協調問題。
代表美國參加會議的是美國遠征軍司令德懷特埃森豪威爾少將。
代表英國參加會議的是從緬甸慘敗歸來的哈羅德亞歷山大中將。
代表南部非洲參加會議的是從比勒陀利亞匆忙趕回的印度洋戰區司令巴頓上將。
代表自由法國參加會議的是戴高樂。
這個組合說實話有點慘。
埃森豪威爾晉升的速度堪稱火箭，去年3月剛剛升任美國第九軍參謀長，6月出任第3集團軍參謀長，在珍珠港事件發生後第5天，馬歇爾電召艾森豪威爾速回華盛頓，他先被任命為戰爭計劃處副處長，不久計劃處升格為作戰廳, 埃森豪威爾又被任命為作戰廳長，這時候的軍銜才被升為少將。
亞歷山大十年前開始在印度服役，世界大戰爆發前加入英國遠征軍前往法國參戰, 敦刻爾克大撤退期間升任第1軍軍長，因為順利組織第1軍撤回英國，受到溫斯頓的贊揚。
隨後亞歷山大前往緬甸，指揮緬甸英軍對抗日軍入侵。
在緬甸亞歷山大慘遭失敗，這不是亞歷山大的問題，無論誰去指揮英印部隊，都不可能戰勝1941年的日軍。
會議第一天，與會各方順利達成共識，在北非組建北非盟軍司令部，統一指揮北非盟軍作戰。
緊接著在盟軍總司令的人選上，開始出現爭議。
亞歷山大認為北非是英軍的主戰場，所以盟軍總司令理應由英國人擔任。
埃森豪威爾也想當總司令，理由是美國在北非的兵力正在快速增加，到年底可以達到30萬人以上，美國人才是引領北非盟軍獲得勝利的最大因素。
埃森豪威爾自薦的同時，隱晦表示了對英軍和南部非洲軍隊，以及自由法軍的鄙視。
就算沒有美軍加入，盟軍在北非的實力也遠超德意聯軍。
仗打成這樣，拖了這么久，埃森豪威爾很婉約的表示，在座各位都是垃圾。
巴頓肯定是當仁不讓，你們兩位一個是少將，一個是中將，讓我這個上將聽從你們的指揮？
看不起誰呢！
戴高樂心態最穩，他知道怎么輪都輪不到他，所以堅決支持巴頓擔任北非盟軍總司令。
拉攏自由法國的好處開始出現了，2:1:1，得到戴高樂全力支持的巴頓，順利成為北非盟軍總司令，埃森豪威爾和亞歷山大擔任副司令。
總司令的問題剛剛解決，新的問題馬上又出現。
亞歷山大認為盟軍兵力分散，不利於對德意聯軍的反攻。
考慮到隆美爾手下的德意聯軍戰斗力較強，亞歷山大建議從埃及方向，向隆美爾北非軍團發起進攻，理由是進攻部隊可以得到南部非洲塞浦路斯艦隊，以及英國地中海艦隊的掩護，這樣就算進攻距離較長，也不用擔心後勤供應不足。
仗打到現在，後勤成為影響戰役走向的最關鍵因素，隆美爾如果不是因為後勤不足，早就順利占領蘇伊士運河了。
亞歷山大的提議遭到所有人的反對。
盟軍在法屬北非的出發陣地，明顯比從埃及境內出發，距離隆美爾北非軍團的核心區更近。