井陘口以西，有一條長約百里的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經之地。

趙軍謀士李左車獻計：正面死守不戰，派兵繞到後面切斷韓信的糧道，把韓信困死在井陘狹道中。

陳余不聽，並說：「韓信只有幾千人，千里襲遠，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話？」

韓信探知消息後，迅速率領漢軍進入井陘狹道，在離井陘口三十里的地方扎下營來。

半夜，韓信派兩千輕騎，每人帶一面漢軍旗幟，從小道迂回到趙軍大營的後方埋伏。

韓信告誡說：「交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。」

其余漢軍吃了些簡單干糧後，馬上向井陘口進發。

到了井陘口，大隊渡過撓蔓水，背水列下陣勢，高處的趙軍遠遠見了，都笑話韓信。

天亮後，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，率眾開出井陘口。

陳余率輕騎精銳蜂擁而出，要生擒韓信。

韓信假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。

陳余下令趙軍全營出擊，直逼漢軍陣地，漢軍因無路可退，個個奮勇爭先。

雙方廝殺半日，趙軍無法獲勝，這時趙軍想要退回營壘，卻發現自己大營里全是漢軍旗幟，隊伍立時大亂。

韓信趁勢反擊，趙軍大敗，陳余戰死，趙王被俘。

背水一戰是處於絕境之中，為求生路而決一死戰，是『陷之死地而後生，置之亡地而後存』的戰法。

韓信運用這一方法，以1萬漢軍擊敗了20萬趙軍，可並不是所有人都是韓信。

何進認為項羽連敗十數陣，軍隊早已士氣全無，就算背水列陣也激發不出士氣，所以無視曹操孫堅等人的勸告，非要正面擊潰並生擒項羽。

不過何進又哪里知道，項羽之所以會連敗十六陣，不過是為了誘敵深入以驕其心的策略罷了。

因為秦昊的緣故，使得項羽這邊的計劃受到些影響，所以只能采取這種冒險的辦法，並犧牲了近兩萬大軍作為誘餌。

而在項羽的統領下，背水結陣的3萬騎兵，毅然決然的和30萬漢軍絕一死戰。

這一戰絕對可以說是驚天地泣鬼神，其激烈程度超過所有人的想象，永不變色的黃河河水都被染紅。

在這一戰中，項羽統領霸王騎正面擊潰了公孫瓚的白馬義從，而後長驅直進直取何進中軍本陣。

為了阻攔項羽，漢軍共組建了十道防線，可是依然被項羽沖破。

而在項羽沖到和何進百米外時，何進終於奔潰而逃，這也最終造成漢軍的潰敗。

項羽一路追殺近百里，直至追到小平津才收兵，最終殺敵十萬，俘虜十五萬，斬殺吳子蘭、士瑞孫、王忠等漢將數十人。

此戰後三十萬漢軍，僅剩五萬殘軍退回了小平津死守。

這一戰大勝的背後，黃巾自身損失也是極大。

除嚴政、韓忠、卞喜等本土將領戰死外，平衡人物也損傷不少。