青州與兗州、徐州和冀州臨近，一旦己方與曹操開啟戰事的話，青州有很大的可能遭受戰火，相比於冀州，青州投靠呂布的時間更加的短暫。

此時青州有著大軍三萬人，其中有烈陽弓騎三千人，青州軍的主將乃是黃忠，副將張綉、紀靈，青州牧乃是徐榮。

青州既然要作為以後與曹軍爭鋒主要的戰場，就必須要有獨當一面的謀士，本來呂布是打算將田豐放在青州的，以田豐的智謀配合陳宮，曹軍想要在青州的戰場上有著更大的突破基本上是不可能的事情。

曹軍的動向到時候難以確定的話，就難以知道戰事發生支出，不過曹軍進攻青州可定是必然的，青州臨近兗州和徐州，州郡處在黃河以南，這也是呂布的治地與曹軍接壤最多的地方，而在以後與曹軍開戰之後，青州將會作為主要的戰場之一。

對於陳宮的才華，呂布是有所耳聞的，陳宮輔助臧霸在徐州多年，對於曹操形成了不小的牽制，當初諸侯聯軍攻打並州的時候，臧霸的行動為並州軍提供了不小的幫助。

而今呂布已經占據了青州治地，而在徐州治地有著琅邪，對於青州軍順勢攻入徐州有著很大的幫助，臧霸和陳宮在曹操率領大軍進攻的時候已經暴露了出來，既然這樣的話，呂布就要進行另外的部署了。

呂布相信憑借陳宮的手段，在東海郡肯定留下了不少的手段，只要雙方的戰事開啟，青州軍能夠以極快的速度攻破東海郡的話，就能威脅到徐州的州治彭城。

與進入冀州一般，呂布是為了查探青州百姓的生活狀況，相對於冀州，經歷過太多黃巾戰亂的青州則是顯得有些荒涼，百姓的數量明顯稀少，這也是青州當前的現狀，很少有百姓願意來到青州，不過主要道路已經修建了水泥路，只要冀州軍是渡過黃河之後，就能以極快的速度支援青州，有著冀州在糧草方面提供的援助，青州在糧草上的壓力倒是減輕了不少。

青州軍的訓練任務亦是很繁重的，黃忠和徐榮自從執掌青州之後，就感受到了巨大的壓力，青州與曹操的治地臨近，這就決定了青州極有可能承受曹軍的進攻，當初陳登率領徐州軍進攻臧霸的時候，黃忠亦是提高了警惕。

曹操並沒有打算在那種時候與呂布翻臉，只是一番試探，通過張綉的描述，讓黃忠感受到了曹軍的強大。

呂布在青州暗中打探消息，飛鷹士卒則是將情況源源不斷的傳遞到呂布的手中。

在呂布整治冀州世家，在冀州世家之中制造了許多的殺戮之後，在青州的世家之中引起了不小的動盪，青州臨近兗州和徐州，這讓青州的世家在行事的時候，沒有冀州世家那般多的顧慮，只要形勢不對，他們能夠立即進入曹操的治地。

當初呂布率領大軍攻破青州之後，曾經有不少的世家離開。