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清朝軍隊起源於清太祖努爾哈赤首創的滿族八旗兵，後增設蒙漢八旗，合為24旗。.因民族歧視養尊處優生活制度落後等原因，八旗兵逐漸走向衰敗。

而綠營兵是以歸附的明軍和收編的漢族地主武裝改建而成各省駐屯軍，用綠旗作標志，以營為建制，故稱綠營兵。隨著被用於緝捕緝私等地方差役，訓練不實，紀律松弛的綠營兵不久也無可挽救地走向了衰落。因太平天國的興起，八旗和綠營已腐不堪用，清政府急令各省官紳興辦團練助剿

湘軍淮軍練軍改來換去，終究是「湯老葯雜」。到了晚清，舊軍已不堪用，在體制上互不隸屬指揮混亂，軍官欺上瞞下庸劣無能；士兵素質低下毫無斗志，以致每戰一觸即潰，遇敵望風而遁。

要提升軍隊作戰能力，必須裁減舊軍，編練新軍。對於人數達百萬之眾每年耗銀千萬兩的舊式陸軍，這無疑是釜底抽薪去腐滋新之策。

而清末軍制改革的思路，大體上是由新軍扮演國防軍的角色，而各省舊軍改編為巡防營，負責地方安全。這一安排不能說不合理，但行事過於操切，加上中央與地方的財賦劃分未能清理，這在之後的風雲突變之際，那些朝廷親貴也就嘗到了無盡的苦果。

按規定，地方上的巡防營平時置於各省總督巡撫管轄之下。戰時則置於陸軍部的指揮下。巡防營只有步兵和騎兵兩個兵種，每省不得超過五路，每路不得超過十營。

但巡防營是過去無用的綠營練軍防軍和團練的一個替代。而且毫不客氣的繼承了前輩們的大部分弱點，比如統領們大多為舊式軍官，士兵也大半來自之前的綠營團練等，各方面素質都很差。這些隊伍盡管練過洋操，也大部分配備了西式武器，但精神散漫，軍紀廢弛。戰斗力十分低下。

從歷史上來看，清軍對外敵的作戰屢屢慘敗。並不能單純地歸咎於武器裝備上的差距。比如甲午戰爭，清軍裝備是超過日軍的，但由於軍隊長期鈍化，訓練既跟不上。更缺乏和敵人面對面「刺刀見紅」的肉搏意志，看到別人端著刺刀時只是掉頭就跑。而這也恰恰是自鴉片戰爭以來，外隊打垮清軍最為有效的戰法。

綜上所述，類似於清軍巡防營的舊軍，即便是對上勇猛的以冷兵器為主的民間暴動隊伍，也很難說穩操勝算。這也就能解釋得通，歷史上同盟會發動會黨所進行的起義，幾百人，甚至是百八十人幾十條槍。也能折騰一番，令清軍損失不小。

而現在，清軍的對手可是訓練嚴格裝備齊全士氣高昂的革命軍。革命軍的骨干是些什么人。說是仁人志士熱血青年都不足以概括。很多人都是已經超越時代局限的革命者，拋頭顱，灑熱血，以身殉志，以命酬國，根本是不在意個人的生死。

所有的苦難和折磨。所有呼嘯而至的白刃和炮石，在這種超脫凡俗的偉大精神面前。變得那樣蒼白無力。精神的偉大，超越了苟活生存的微渺智力。正因他們的存在，中華國家短暫的四分五裂，因停滯而產生的遍體鱗傷，甚至政權一時間的分崩離析，都能在強大的民族精神力量下得以愈合創傷。

舊式清軍不堪戰，這是早就可以定論的事實。但革命軍摧枯拉朽，取得如此大的戰績，卻還是大大超出了起事之前的估計。

反正，投降，逃跑，清軍不斷上演著這三部曲。戰斗頻繁而不激烈，武器裝備上的優勢是一方面，英勇無畏的氣概更重要。

伏擊，攻城，繳獲；革命軍越打越有信心，越打越對戰斗中敵我雙方的兵力配備有准確的計算。

而接連光復河口蒙自開遠石屏建水通海，以及之前襲占的防城欽州靈山，使革命軍繳獲了相當多的錢糧物資，為長期堅持打下了一個好的基礎；不斷殲滅清軍，又使槍枝彈葯得到了變相的補充，能夠支撐革命軍連續作戰；光復區的大幅拓展，更為軍政府將要實施的因地就糧創造了有利的條件。

由滇南席卷向北的攻勢不僅使革命軍拓展了戰略回旋的空間，更調動了南下的清廷援軍。就在湘鄂黔三省的清軍向昆明急進，趕來增援之時，革命軍再次機動，在滇南只留下龍支隊三千人虛張聲勢，其余人馬則星夜返回廣西，與百色的陸支隊會合，突然東進，連克都安馬山兩縣，南下武鳴，與根據地的本部人馬和王支隊對南寧形成了三面夾擊之勢。

從目前的形勢來看，清軍計劃是采取三面圍攻的策略。西面以滇川黔三省人馬為主，北面是湘鄂桂三省聯軍，東面則是廣東新軍和巡防營。

但革命軍的突然聚力攻擊，攪亂了滇省，殲滅了大量滇省清軍，為保昆明，雲貴總督錫良急命湘鄂清軍改道雲南。廣西清軍經過陸榮廷龍濟光這兩次反正，又被革命軍連番打擊，已經殘破。湘鄂清軍轉而西入雲南，立時便使廣西的清軍顯得勢單力薄。

而廣東清軍重占防城欽州，又分兵五營進入南寧協防，意圖是將革命軍擋在南寧以西的區域內，等待大軍雲集，再齊攻進剿。等到黃岡和七女湖起義爆發，總督張人駿又急調水師提督李准率五營人馬離開欽州，前往潮汕鎮壓。

這樣分析下來，革命軍避強就弱，再度於廣西發動攻勢，也就順理成章了。

當時的廣西省會是桂林。但南寧乃是桂省名城，既為南寧府治又為左江道治和宣化縣治，地理位置很重要。政治影響也更大。

但革命軍是否真的要攻克南寧，造成更大的政治影響嗎答案顯然是否定的。作出攻打南寧的姿態，使得清軍驚慌害怕，將周邊人馬抽調一空，又向桂林柳州等地清軍求救。這不僅造成了南寧周圍縣鎮的防衛形同虛設，更給革命軍造成了機動殲敵的良機。

武鳴上林賓陽等縣被輕松光復，革命軍迫近南寧。然後突然北上來賓縣，殺入柳州府。兵逼府治柳州。