「上兵伐謀，攻心為上，不戰而屈人之兵。」【孫子兵法·謀攻】

當曹仁、於禁等生力軍帶著精銳的青州兵大舉攻城的時候，沉寂的下邳終於被驚醒了，城頭燈火幢幢，人影綽綽，不斷傳來驚慌的呼喝聲。彼等將校大都知道今夜要設伏，但都沒想到曹操過分狡猾，竟只派了一支偏師入伏。如今下邳城兩萬守軍有大半被關羽調去西門，剩下的均分三城，一邊城牆僅有三四千人留守。分攤開來，根本招架不住。

曹軍的精銳，無論是下邳城原有的徐州軍、還是劉備帶來的舊部心里都清楚，當年曹操怒而興師，殺得徐州流血漂櫓，就連作戰強悍、被陶謙倚為助力的丹陽兵也是曹軍的手下敗將。如今丹陽兵被關押在城中，城頭上站著的守軍大都是田豫從東海、彭城等國調集來的郡國兵。

平日仗著人多勢眾、高牆深池，他們尚還能抵抗一二，如今兵微將寡，城下沖殺上來的又是虎狼一般的曹軍。當一個守將在轉身逃跑時被曹仁砍翻在地後，余下的部眾不是懼怕的跳牆而走、就是棄兵跪下求饒。

曹仁先是命人捉住了一名軍司馬，問清城中詳情、尤其是被關押的丹陽兵離此地不遠後，將他猛地往地上一推，向身邊親衛們喝道：「去！先將丹陽兵放出來！」

城門告破後，大批曹軍源源不斷開進城中，如蟻聚般占據了城樓，曹仁凝目眺望，隱約聽見西邊城牆仍有殺喊聲，便命人點火焚燒城門樓。沒過多久，滾滾濃煙垂直升起，火光沖天，北城、南城守軍軍心大亂，紛紛逃離城牆。有的結伙往城外逃去，試圖通過泗水朝下游逃脫，結果往南的逃兵正好落入都尉李乾、曹昂、曹純等人包圍之中，其結果可想而知。

東城的火光在夜色中格外顯眼，關平心知不妙，連忙對人吩咐道：「快，快去打探！告知田公！」

城牆樓梯上的關羽此時正與夏侯廉搏斗，他剛一刀砍斷夏侯廉的右小臂，正欲進一步斬向對方脖頸，目光忽然瞥見遠處城頭火起，心里頓時亂了一拍。

夏侯廉自知不是對手，趁著關羽短暫分神之際，抱著右臂的傷口，順著樓梯踉蹌而逃。

關羽沒有理會這個對手，才一交手的時候他就知道以對方粗疏平常的身手，絕不會是曹操的臂膀夏侯淵，當下也沒有了繼續追擊的念頭。

城門告破之後，曹軍沿著中央街道貫城而來，進逼西城。夏侯淵、樂進等人也一鼓作氣，派出數量稀少、視若珍寶的重甲軍士迎城而上，城上仍斷斷續續有不少飛矢落下，曹軍憑借甲厚，繼續負箭而上。待到登上白門樓，卻現其上除了一個都伯以外，再無更高等級的將領。

主將關羽、關平等人此時正沿著城牆往北而去。

夏侯淵登上城頭，立即安排人手准備防務，向曹操通傳捷報，他環顧四周，沒有見到那個熟悉的矮小身影，心里忽然一慌，忙問道：「樂進呢？」

旁人面面相覷，良久，才有一人匆匆從城下拋上來說道：「樂將軍追擊城下設伏的軍司馬，往城北去了！」

聽到樂進無事，夏侯淵剛放下心來，緊接著又是一驚：「快叫他回來！」