就在北方不斷地傳來失敗的消息的同時，在南方，在意大利戰場上，拿破侖開始迎來了奧地利人和俄羅斯人的挑戰。

和拿破侖進攻意大利，以及從意大利進攻奧地利都必須越過阿爾卑斯山不一樣，因為英國和奧地利的聯合艦隊的存在，奧地利和俄羅斯的聯軍可以直接從海上登6意大利。

1798年3月，俄奧聯軍在拉文納地區登6。拿破侖在得到俄奧聯軍登6的消息之後，下令放棄了不便於防御的拉文納，將兵力向北收縮。而俄奧聯軍在完成登6後，在拉文納稍作休整，便也整軍北上，兵鋒直指莫德納。

在原本的歷史上，蘇沃諾夫在意大利吊打了法國除了拿破侖之外幾乎所有的將領，一口氣把拿破侖在意大利獲得的所有領地都搶了回來。如果不是因為奧地利人和英國人扯他的後腿，說不定他就殺進法國去了。

不過在這個時空里，拿破侖並沒有跑到埃及去作死，所以蘇沃諾夫終於在莫德納遇到了拿破侖。

蘇沃諾夫並沒有立刻起進攻，他讓軍隊扎好了營寨，做好了防御的准備，然後親自帶著一隊騎兵，到法國人的陣地前面去偵察。

蘇沃諾夫此前並沒有和革命後的法軍交戰過，但是老元帥對於此前的那些戰役卻非常的上心。早在第一次反法同盟時期，他就在消滅波蘭軍隊的同時，睜大了眼睛，關注著法國的戰事，了解著法軍和其他軍隊在戰爭中的表現。

後來，當拿破侖翻越阿爾卑斯山脈，橫掃意大利之後，他更是立刻派人到意大利，到奧地利，向那些參加過相關戰斗的人詳細地了解整個戰事的情況。對於法國軍隊，老元帥是這樣說的：

「法國軍隊有一個最為重要的特點並沒有引起大家的注意，那么這個特點是什么呢？這個特點並不是高昂的士氣、先進的武器這些特點其他人都注意到了。這個特點是，法國軍隊的戰法變化特別的多。每隔一段時間，法軍的作戰方式就會有新的變化。尤其是拿破侖將軍，他幾乎每次都引領了戰術方式的變革。如果我們對法軍的預計還停留在上次戰爭的印象中，並且認為我們只要能對付上次的法軍就夠了，那就會非常危險。」

即使在這幾個月中，英國人和普魯士人在北線已經獲得了不少的對法軍的勝利，而且法軍在這一系列的戰斗中也並沒有能展示出什么特別的新戰術，但老元帥也並沒有改變自己的看法。他對別人說：「英國人和普魯士人對上的不是拿破侖。」

老元帥來到距離法軍陣地不遠的一處小土丘上，眺望法軍的防御陣地。

「彼得，你看看對面的防御，有什么想法？」老元帥放下手中的望遠鏡，向著同樣騎著馬，跟在他身邊的一位年輕的將軍問道。

「很特別，」那個年輕將領想了想又補充道，「很惡毒。」

「具體說說？」老元帥問道，語氣中滿是考校的味道。

年輕的將領顯然也明白這一點，所以他並沒有馬上回答，而是有舉起望遠鏡，張望了一下才說：

「元帥，您看，敵軍在地面上應該是挖掘了壕溝，挖出來的土堆在壕溝前面，形成了胸牆。這是射擊的時候良好的掩體，考慮到新的步槍齊射的時候幾乎有五百碼的射程，一般步兵想要沖上去，在這個過程中最少要挨上三五輪的齊射，而且，因為敵軍目標小，即使逼近到百碼之內，也未見得能准確地射擊目標。所以這樣的防御的確很麻煩。

另外，敵軍在壕溝中的調動，我們基本上看不到，也有利於敵軍調集兵力，起反沖擊。

此外，躲在這樣的壕溝里，我們的大炮能夠給他們帶來的打擊也就小得多了。就從防炮的角度來說，甚至比棱堡都好。而法國人要構建這樣一個陣地，肯定比構建一個棱堡哪怕是卡爾大公的那種棱堡都要簡單得多。至於效果，我覺得在沖上去進行刺刀戰之前，它一點都不比棱堡差了。

不過要沖到刺刀戰的距離可不容易。我們知道，法國人給那些波蘭人提供了一種叫做地雷的東西。這東西我就不信法國人的陣地前面沒有。而且，前些天，我聽英國人提到法國人提供給愛爾蘭人了一種能射霰彈的地雷，據說更加的陰險狠毒，一次引爆的效果，就像重炮用霰彈在近距離射擊一樣。我相信，他們的陣地中也絕不缺乏這樣的東西。如果我們的步兵，或者騎兵進入了這樣的東西構成的陷阱，恐怕結果也會非常的不樂觀。