漢帝劉備章武五年七月，太尉龐統親率七千精銳步卒自南鄭出，先循沔水東下，自石泉轉入子午谷，晝夜疾行，以襲關中。

龐士元之所以行此險計，完全是被逼出來的。

話說劉備在曹魏代漢後不久稱帝，與原本歷史上不同，沒有設置丞相一職，而按舊制建三公，以龐統為太尉、許靖為司徒、法正為司空，並且趁此機會，明升暗降，基本上剝奪了龐、法二人的實權真正的行政權掌握在尚書令射援手中。

因為以龐統為首的荊州派和以法正為首的東州派互相攻訐，爭權奪勢，搞得劉玄德非常頭痛當初秦宓曾獻一計，可惜治標不治本。正如秦宓所言：「譬如林中多獸，狼狽乃可為奸，謀共食也；但其食少，必相爭斗……今明公欲自守也，以待魏之來攻，守而人心恐亂，人心亂而內紛必起。若即兵發於外，使各有所欲，各有所取，內紛乃息矣。」當一個勢力暫時缺乏對外擴張的勢頭的時候，內部紛爭是很難遏止住的。

劉備並非不想「兵發於外」，使群臣「各有所欲，各有所取」，問題取交、廣而交、廣失，定南中而南中尚不能為國固勢，欲聯呂布，呂奉先又被忽悠到西域去了……他暫時並沒有大舉北伐或者東征的實力，怎敢輕易向曹魏動兵

所以才趁著稱帝的機會，把兩派的首腦全都拱上三公高位，卻剝奪了實權，暫且把這矛盾給按了下去。

可是曹魏既得交、廣，復定涼州，已經對蜀中形成了三面包圍之勢，遲早都會發兵來攻的。對此，蜀漢君臣並未貪圖安逸而放松了警惕心。尤其曹魏得國時日尚短，中原地區還有不少士人心向炎劉。蜀漢外派的間諜因此如魚得水，異常活躍。對於曹操打算三道發兵，於本歲秋後來攻，自然也摸到了一些端倪。

消息報至成都，劉備即召群臣商議。龐統和法正雖然喪失了對於具體事務的掌控權，於國家大政方針的發言權尚在，當即就在朝堂上展開了激烈的爭論。

法正的建議，是固守漢中，以使曹軍無隙可趁。主動撤退，然後再等待天下大勢之變或者等曹操掛掉。他說了：「易雲：重門擊柝，以待暴客，蓋取諸豫。今可於漢中憑山建壘，封閉各道，以候敵來。於武都可命驃騎將軍馬超聯絡羌胡，側翼夾擊之，或可避來日之大難也。」

龐統一撇嘴：「孝直所言，果能破敵否」

轉過身去，舉笏以向劉備：「陛下入蜀。已將十歲，而府庫尚不充盈，野有餓殍。所部並南夷、青羌，亦不過十萬之數，若俱驅之漢中，倘賊循江以向三巴，或自交趾而向南中，又如何處若分守各要，漢中如何重門」

劉備集團的財政狀況是比較糟糕的，原因就在於昔日劉璋治蜀，顢頇暗弱。搞得地方豪門與中央政權相互敵視，進而又引發了趙韙等人的長期叛亂。劉備入川拿到手的，本來就是一個爛攤子。在原本的歷史上。劉備能夠出到十余萬大軍討伐東吳，也就到頭啦，這還多虧了入蜀之前先有荊州，多年積聚所致。可是在這條時間線上，劉備入蜀前基本就是棵無根之草，光蜀地那點兒產出，可真不夠他消耗啊。

所謂「天府之國」，其實也就指的成都盆地那一小片兒地方，田土尚算肥沃；雖曾一度攻取交、廣，問題那地方實在太過偏遠啦，而且貧瘠，真的對中央稅收沒能產生多少補益。

原本歷史上諸葛孔明在劉備死後，以天才之能獨執蜀政，在曹魏完全不理睬的前提下積聚數載，又下南中，才終於湊出了五六萬人一出祁山那還得靠側翼有盟友東吳，以及跟自己暗通款曲的孟達在，可以不設重兵防守。如今蜀漢三面皆敵，正如龐統所言，你不可能不分兵把守啊，那么能夠參與漢中戰役的，究竟還剩下多少人能夠攔得住曹魏大舉來攻嗎

還有些話，龐統並未明言，那就是現任漢中太守、北部督是李嚴，乃法正的嫡系。論私，他不能把全軍都壓在漢中，從而極大擴充東州黨的軍權；論公，他還真瞧不大上李嚴。李正方自視過高，而且跟法正一個性子，都不善於跟人交往，與同僚之間矛盾重重其麾下牙門將王沖就因此而叛逃曹魏去了雖然漢中之戰不大可能以李嚴為主將，但他終究是地頭蛇啊，客將入漢，再被他氣出個好歹來怎么辦

所以龐統的建議是搶先對曹魏發起進攻，以打亂曹軍的攻擊節奏，然後才有機會極大殺傷敵軍，使得曹魏三五年內都不敢再正眼以覷蜀漢。

龐統提議，兩路出兵，一由馬超出武都，聯絡羌胡，以牽絆曹魏涼州方面的軍事力量，二自褒斜路直取關中。