果然不出馬謖所料，甘寧沒等到馬超向他求取援軍，就派了一支兵馬逾山北上。那還是張飛尚且活著的時候，他寫信給甘寧，要其發軍去與劉封會合，攻打成都，被甘興霸一口回絕了。但是甘寧就此也了解到，漢中主力南下，守備空虛，於是便與部屬商議：「天子初薨，國家動亂，若魏人趁隙來攻，奈何」

王平建議道：「魏人若來，一取巴中，二取漢中也。巴中有將軍監護，料可無虞，然今漢中空虛，不可不往救漢中若失，門戶皆開，恐巴中亦不可久守矣。」

甘寧說好吧，那我就派子均你前去增援漢中，但是我這里兵力也不是很充足啊，頂多給你三千兵馬。王平一拍胸脯：「兵在勇而不在多，平必不負將軍之所托也。」

於是王平就領著這三千步卒，經宣漢縣北上，來救漢中。他最擔心的，就是自己來遲一步，魏軍已經殺入漢中盆地，若然堵塞了南鄉縣，那自己就只能黯然打道回府啦。可是怕什么偏偏就會撞見什么，遠遠的撒出哨探去，回來稟報：「南鄉城頭，盡皆曹家旗幟」

王平不禁頓足捶胸：「吾來遲矣」可是實在不甘心，於是當日夜間便換穿平民衣服，經小道近南鄉，親眼覷看要瞧瞧守軍究竟多少人馬，有沒有機會可以善加利用。

途中卻撞見從城內逃出的難民，說魏軍也就數千人，而且前日取城，今日忽然大搜城內民居，殺豬宰羊，似有去意。

要知道這時代因為物質條件所限，士兵們的日常伙食都是非常單調的，而且經常只能吃個半飽，一旦加了r食，估計就是要提振士氣。拉他們上陣去啦。王平就奇怪啊：「魏人初至，不守南鄉，待往何處去」籌思半晌，突然腦海中精光一現「得無欲襲城固乎」

王平猜得沒有錯。想當日馬謖馬幼常輕輕松松奪取了南鄉縣，本該牢牢守備，以防巴軍的，可是馬謖雖然對曹真說巴軍可能提前北上，那只是為了找個由頭。給自己統率一軍建功立業找的借口而已，內心深處，其實也覺得巴人北上，怎么著也得再有個三五天吧。

他派人前往城固附近探看，正巧馬超召回杜路，魏軍探子遠遠地就瞧見蜀軍正在拆卸谷口營寨呢。回報馬謖，馬謖大喜：「吾若能趁機以薄城固，則馬超必退，赤阪易得，此首功也」於是搜集城內的r食。給士兵們吃了一頓好的，打算明天一早就出城前去攻打城固不一定能打得下來，只是要擺一個攻擊的姿態，迫使馬超回援，完了我再回來守南鄉不遲啊。

誰想到馬謖前腳才走，王平後腳便直抵南鄉城下，城內蜀人偷開城門，放蜀軍進入，將留守的數百魏軍盡皆殺盡。馬謖途中聞訊，大驚失色。急忙反身來奪他回來得倒也快，城門尚未來得及關閉，當即便與王平在南鄉城內廝殺做一團。

王子均用兵雖無花巧，卻頗嚴密。而馬幼常還是初次率軍上陣，真到廝殺起來，才發現兵書戰策中所寫，都只指引一個大方向而已，缺乏具體實施的細則比方說敵軍登高遠s，封鎖街道。你該怎么辦一座城池應該先控制哪一部分，才能使戰局向對自己有利的方向引導

本來雙方兵數相差不多，蜀軍還要略少於魏軍，而且蜀軍遠來，又剛奪城廝殺過一場，略顯疲憊，魏軍可是昨晚才吃了頓好的，又安睡一宿，體力尚在巔峰。然而「一將無能，累死三軍」，僅僅半個多時辰，魏軍便即大敗，馬謖好不容易才率殘部退出城去，隨即繞城而走，一口氣逃回了石泉。

此時房陵太守申儀正在石泉城內，所部也不過兩千多人罷了。其實若這兩千人，並馬謖殘部憑堅而守，王平肯定拿不下來，但一來馬謖軍士氣已沮，申儀又慌了手腳，於是急遣快馬通知前線「南鄉失矣，巴軍近萬，前來攻我後路」

曹真得報，氣得一腳就把面前的幾案給踹翻了，隨即瞥一眼牛金，心說你推薦的好人才啊牛金也自覺面上無光，可是他想不明白啊，就算巴軍真有萬人，那也沒有毫無警訊，南鄉縣就瞬間而落的道理啊馬幼常究竟是怎么打的這一仗「可惜功敗垂成，如今只得退矣。」

咱們只好暫且後退到石泉，同時催促荊州方面撥運糧草，另謀入漢的時機。

當此危急關頭，徐公明倒是非常冷靜，他分析說：「巴郡廣大，據密探所得，駐軍不足二萬，分守各縣，甘寧所能用者，亦不過萬人耳。彼豈敢全師以出，來援漢中若彼實來，則荊州軍可直入魚復也。故吾所料，敵多不過三千耳……」