馬楚被滅後，湖南軍政，除桂、郴以南，被南漢大軍攻占以外，剩下的底盤，基本都被王逵這十兄弟瓜分了。其中，以王逵實力最強，占據著朗州，麾下士卒也多為武陵悍卒，是他們當初起兵對抗馬氏、對抗唐軍的骨干力量。

但經過鄂州一敗，兵力大損，沒了冠絕諸兄弟的實力，使得湖南內部的平衡被打破。王逵，武夫一枚，原本也只是馬希萼手下的一名裨將，粗勇而少謀，又無遠見，性格乖張，貪得無厭，因緣際會，得以割據一地，節度一方。

當然，大概是作為一種本能，自覺實力削弱，怕引起其他人的窺探，尤其是占據潭州的周行逢。有心擴充實力，而最簡單快速的手段，便是吞並其他人的兵馬。

於是，王逵盯上了朗州以西的辰州，占據那里的，是十兄弟之一的潘叔嗣。他派部下，率軍兩千沿沅水西進，前去討要錢糧，以補武陵之用。

王逵貪婪，他部下比之更甚，且更加無謀。潘叔嗣也不是泥捏的，面對朗兵逼迫，干脆在沅陵城下，將王逵派去的軍隊給擊敗了。

動了手，便再無余地，潘叔嗣一發狠，干脆盡起辰州兵，迅速東進，打算趁王逵反應過來之前，先發制人。突襲武陵城，王逵無備，竟然被其一舉奪下，王逵被亂兵所殺。

潘叔嗣由此，順利地占據的湖南的禍亂之源——朗州。

大概潘叔嗣，自己都沒有料想到，進展會如此輕松，意外大喜。不過動作倒也麻利，收編散卒，反吞並了王逵部下，得以占據朗、辰二州，擁兵五千多，一躍成為湖南境內一股大勢力，野心也跟著起來了。

占據朗州後，潘叔嗣迅速地轉變了立場，開始擔憂起其他兄弟來，對他威脅最大的，當然是占據長沙的周行逢了。

周行逢原本有被唐軍搜刮破壞過的長沙城，但此人夠狠，也夠干練，控制長沙後，曾一日之間，殺了上百犯法之人，對手下矜功害民者，也都不留情，得以迅速穩定人心，恢復秩序。

其後，招攬流民，收容楚卒，在淮南戰酣之時，發兵南下，控制了衡州，並假漢廷之命，招撫桂、郴、永、道等州，主動建議讓張文表等其他兄弟去駐守。

後來與王逵發生齟齬，各自上書朝廷，指著對方。劉承祐自是和稀泥，讓周行逢領兵攻唐，周行逢也這么做了，率軍傾城而出，東去攻打南唐袁州。

周行逢這個人頗有心計，入唐境，面對唐將死守州城，也不在意，自領一軍監視，而分遣部下，在袁州境內劫掠財貨、人口，獲七千男女及財貨而退回長沙。

在半年之內，周行逢得以實控潭、衡二州，擁兵上萬，實力完全壓過兵敗的王逵。

是故，當潘叔嗣得到朗州後，怎能不對周行逢這頭餓狼表示忌憚。一面訓練兵馬，修繕城池，搜刮錢糧，一面派人去長沙，向周行逢訴說自己攻殺王逵的「苦衷」，說自己只為活命，並大度地邀請周行逢入住武陵城。

對此，周行逢表示理解，並主動提出，願意上表東京朝廷，請封潘叔嗣為武平軍節度使。潘叔嗣推辭不受，將原本被他們十兄弟推為「門面」的前節度使劉言給扶上台，自己當副使，同時上表東京。

對於湖南的那些情況，漢廷並沒有插手的意思，持坐觀態度，降詔同意了。得到了自己想要的，「大義」在手，潘叔嗣自覺安穩了，開始在武陵城中享受起來。

而周行逢，對於朗州豈能沒有野心，見麻痹潘叔嗣成功，開始地挑動其部下。此前在長沙，造邊鎬反的孫朗、曹進二人，進入了他的視野。

當初，此二人率部下投靠王逵之後，頗受重用，在驅逐唐軍的過程中，憑著對唐軍的熟悉，多有建樹。王逵被潘叔嗣殺了後，一齊被收編，但是，在潘叔嗣麾下，財富、官職都沒有得到提升，心生怨氣。

面對周行逢的暗中聯絡，果然動心，在不久前，設宴殺了潘叔嗣，並直接領軍突襲帥府，將節度使劉言也順便解決了。其後，二者占據朗州，孫朗自稱武平軍節度，曹進為辰州節度，並上表朝廷請封。

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對此，漢廷這邊，還沒有反應，周行逢就先行動手了。

郭榮向劉承祐道：「周行逢打著『替天行道，制暴平亂』的旗號，又廣布檄文與南邊的兄弟，說是為了劉言與潘叔嗣復仇。臣與折公商討認為，朗州幾經叛亂攻殺，兵力銳減，軍心不穩，孫朗、曹進二人，只怕擋不住周行逢！」

劉承祐點了點頭，問：「針對湖南之亂，二位覺得，朝廷當作何應對？」

折從阮回道：「王逵、劉言、潘叔嗣，都是受到朝廷封賞的節度，屬下連叛，相互攻伐，完全無視朝廷權威。若依此，為鞏固朝廷威嚴，當支持周行逢平亂。但是，周行逢未經朝廷允許，私發兵馬，分明是以平亂復仇之名，行吞並擴充之實，其野心昭然，也不能放縱！若是讓周行逢，再將朗州占據，則其盡據湖南膏腴之地，勢必為害，將來朝廷更加不好控制！」

「你們發現沒有，這個周行逢，扯虎皮做大旗的手段，卻是異常熟練！」劉承祐頷首，哂笑道。