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其實，庫里奧將騎兵長官的物資給橫奪過後，為自己的大膽激賞的同時，也有些畏懼，因為他沒想到李必達這兩年會爬升得如此之快。要知道，以前在凱撒越過盧比孔河時，他關鍵性的反戈一擊，一下讓自己成為凱撒陣營里炙手可熱的人物，所以才當上了極為重要的西西里總督，把李必達甩在身後，也讓他一度有很大的滿足感。

可短短時間過去，他卻又被這個異族將軍反超，李必達居然當上獨裁官的副手，並且現在也帶著幾個軍團來到阿非利加，庫里奧感到驚恐，也許凱撒已經對他這些年毫無進展感到失望了，照這樣下去不要說將來競選執政官了，怕是再過一年，連總督職位都保不住了，淪為李必達的副將？不，想都不要想！

現在機會來了，龐培十個軍團的精銳，現在已經十去其八了，他庫里奧手中畢竟有四個軍團，不是嗎？其中基本盤是十四軍團，司令官為西塞羅的弟弟奎因都司，其本人也是庫里奧的好友——西塞羅兄弟本來就喜歡巴結貴族。隨後庫里奧在西西里又征募了一個軍團，即二十二軍團，現在還沒什么作戰的經驗。但四個軍團里戰斗力最強的，還是由在科菲尼烏姆改編的，投降的馬西人為主的十七和十八兩個軍團，雖經過庫里奧的調教，但始終和總督不甚齊心<。

馬西人，素來號稱是意大利最勇猛的邦國，有句俗話說「只有馬西人得勝的凱旋式，而沒有戰勝馬西人的凱旋式」。不過百年來馬西人向來不服羅馬。在反抗的同盟戰爭時還是叛亂主力。所以同盟戰爭也叫「馬西人戰爭」，李必達庇主路庫拉斯還專門寫了本戰史敘說此事。結果現在庫里奧舍不得遣散他們，但又始終贏得不了他們的效忠。

不過當希臘科庫拉戰役塵埃落定後，庫里奧也沒時間繼續進行協調工作了，龐培方崩潰的速度簡直超越了他的想象，再不動手就要來不及了，所以他急匆匆地帶著這四個軍團在安奎拉里亞上岸。

安奎拉里亞，位於迦太基海灣的東段。迦太基海灣。即是我們現在所說的突尼斯灣，它也是個巨大的凹進去的海灣，西部的巨大海岬叫阿波羅角，東部叫墨丘利角，迦太基城位於凹處的腹地中央，而烏提卡與這座城市隔了道叫巴格拉達的大河，兩者距離僅僅只有十到二十個羅馬里間。

在上岸後，庫里奧連續幾次擊敗了小規模來襲的敵人騎兵，殺死俘虜了數百人，初戰告捷很大程度上振奮了所有人的士氣。讓庫里奧的威信顯著增強——所以西西里總督很快向烏提卡城的三百人商會發去昭告，勒令他們在接到這文書後。就派出所有的商船前來援助自己，不然即按照通敵罪論處。

烏提卡商會驚慌下，果然送去了兩百艘船只，但這時候龐培方阿非利加總督圖拉斯也帶著兩個軍團殺到，而龐培帶著剩下兩個軍團拒後。

當這四個軍團剛剛越過巴格拉達河後，棋高一著的庫里奧就忽然派出副將魯弗斯，帶著十四軍團從海路，忽然占據了夾在烏提卡與迦太基舊城間的「高乃留斯舊營」。這座營地處在一道高高隆起的山脊上，直延伸到海洋中，一面的陡峭山崖可以下瞰寬闊的巴格拉達河，而另外面稍緩的斜坡，則對著烏提卡城，之間僅有三羅馬里的路程，但卻有道海水灌入的沼澤擋在其間，使得繞行而去的路程加倍。