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而這時，在雅典城下，整個綿延近一百個斯塔狄亞的戰線上，利奧所屬的近七個軍團，全部列好了嚴密的戰陣，依托著己方的營地，正對著布魯圖出擊的方向。

利奧本人披著披風，手持著父親所給予的鍍金指揮棒，在騎兵的護衛下，站在整個陣勢後方的一處丘陵之上，他很明智地將前線指揮權托付給了色克底流斯、賽爾哈和佩特涅烏斯等宿將，叫他們各自負責左翼、中央和右翼的戰斗，而自己則扮演了督戰的角色。

「李烏斯軍團的所有兵士，架設好銅管砲，護衛在我的防線前，你們就是營地最後的屏障，按理說，你們是無需真正出戰的，但是為了以防萬一，所有人還是要做好射擊的准備」利奧揮動著指揮棒，所有李烏斯軍團都齊聲呼喝著。

雅典城前的通道和眼睛堡間，布魯圖的軍團很有秩序地走出，也列成了寬大的陣型，朝著利奧的陣地步步逼來。

忽然，利奧陣地的右翼運動起來，那是戰斗力最強的十軍團和十五軍團所在地，所有兵士都急速列成了單縱列，戰線拉得非常之長，開始了軸形機動，看來是企圖將布魯圖的左翼給9，vo抄起來。

整個開闊地上，布魯圖出擊的五個軍團發生了騷動與不安，他們的輕裝步兵和騎兵在左翼出擊時，尚未進入投槍的投擲距離，賽爾哈十五軍團就涌出了數個打著金蒼蠅旗標的大隊，使用了強勁的復合弓，在數百羅馬尺外。就是數輪的急射。結果負責前衛的布魯圖散兵騎兵頓時傷亡慘重他們根本就是缺乏和李必達軍隊對抗的經驗。

無奈下。布魯圖只能將兩個軍團交給了卡拉塔費米烏斯，留防在左翼，抵御利奧所部的側擊，而自己與敘涅西斯一起，帶著近四千名騎兵，走動在中央的最前面，現在所有的騎兵隊伍里，大約埃托利亞人不足兩千人。其余的全是布魯圖從其他軍團里抽調來的騎兵混編而成。

現在布魯圖真的意識到了騎兵的重要性，「四千名騎兵集中使用，勢頭可不算小了，看來李必達兒子把最精銳的步兵全部都擺在右翼了，那么利奧啊，好好感受下埃托利亞武士們的威力和恐怖吧」

這時候，所有的騎兵都列成了牆形的密集突擊陣型，敘涅西斯帶著醒目的標志，立在了最前頭，與他的部眾、親屬和同鄉互相舉手宣誓著。「所有的埃托利亞同盟的勇士啊，願德爾斐的阿波羅神庇佑我們。在戰場上刀槍不入，如風般突入敵人的陣地，現在我要求你們，每位同盟的勇士，都要三次馳突敵人的隊形，不要有任何的畏懼，即便是受點輕傷，如果不能做到這步的話，你們自己回答應該如何辦」

埃托利亞騎兵們都大喊道，「那么我們就寧願不回到家鄉去，經過任何家鄉的房子，見到我們的親人子女，都會無顏去面對他們的蔑視與責難」