關中各方勢力中，匈奴屠各算是比較特殊的一方，特殊之處自然就在於首起發難、覆滅了中朝統治且建立起一個獨立的政權。

從這一點而言，屠各人較之關中其余胡虜要更具優越感和目的性，且對制度的追求更加迫切。

從早年淮上大戰石虎落敗、羯國內亂開始，關中便也開始了動盪，其中最踴躍的便是匈奴人，當其他雜胡還在游移不定的時候，他們便屢屢掀起反叛。其勢頭最猛烈的時候，便有數股叛師俱都號稱自己是漢趙宗親。

但漢趙在關中的統治時間持續本就不長，劉曜也不是什么英德之主，加上羯國攻占關中後，將大量屠各中堅戰斗力或是遷徙於外，或是直接虐殺，令得屠各力量在關中極度萎靡，叛亂之勢看似轟轟烈烈，掀起的水花實在不大，沒有壯成一股強大的力量。

偽漢王劉昌明，雖然自雲乃是舊趙帝劉曜血嗣，但也並沒有什么確鑿身世憑證。

漢趙國滅、石虎攻入關中時，其人流落隴西鮮卑乞伏部，蹉跎經年，郭氏被關中豪右驅逐出三輔時，其人興兵隴西，沿途收撿一些盜匪強梁，號十萬之眾殺入京兆，卻被京兆豪強杜洪擊敗，無奈退至北地郡，活躍於義渠周邊，因其勢眾多有卒眾來投，便漸漸成了關中偏北部一股強大勢力，勢力漫及北地、馮翊、上郡等地。

晉軍王師西征，先克弘農、再下上洛，京兆形勢岌岌可危。雖然晉軍軍勢雄壯，但劉昌明反而隱有竊喜，因為在他看來，晉軍下一步肯定是要直攻京兆，屆時與京兆豪右強爭長安，即便攻下了長安，肯定也成遠鎮疲師。

屆時他自可趁晉軍勢竭兼後勤艱難之際，以地主姿態圍困長安。關中各方本來對於晉軍的西征便心悸不已，等到他將晉軍困在長安之後，便可以此號令各方群攻這一路晉軍王師，打壓其軍不敗氣焰，挾此雄威自可入主三輔，稱雄關中，再復舊業！

所以去年冬里，劉昌明也將大軍集結，多置長安北面郡縣之間，號為二十萬大軍雖然多有誇大，但能戰之卒也達七八萬之巨。

可是很快劉昌明便發現他失算了，晉軍前期雖然打得凶猛，勢如破竹，但在去年最後這段時間里卻突然引眾退回弘農，於京兆僅僅只是虛晃一槍。

京兆豪強們松一口氣的同時，注意力難免落在陳兵北境、一副要收漁翁之利的劉昌明身上。雖然強敵在側，雙方並沒有發生什么大規模的沖突，但這一個冬日劉昌明過得也不算舒服。他自隴西流竄而來，根基本就不穩，全憑烏合之眾勢大一時。一旦戰況稍有弛緩，對大軍的掌控力道便有所削弱。

尤其如此大規模的軍眾集結，後勤上面對的壓力實在太大，原本許諾趁火打劫、稱雄長安的約定遙遙無期，軍中又是飢荒蔓延，再加上那些長安豪強們頻頻遣使游說、分化其部眾，年前年後將近一個多月的時間里，他的部眾竟有將近兩萬人被拉攏到對面去，由此也可見其軍凝聚力之堪憂。

這一次輕率南來，不只沒能收到好處，反而令得自己軍勢大跌，劉昌明只能引眾退回義渠，一方面繼續擄掠郊野、收集軍資，另一方面也在積極聯絡強援，比如平陽、太原等地其他匈奴部落。

雖然他也知此舉乃是與虎謀皮，或為引狼入室，但眼下他卻沒了選擇。他在關中本就乏甚根基，軍眾凝聚力也不值一提，尤其晉軍退出三輔後轉而經營河東，很明顯下一輪的進攻中河東將會是晉軍主攻方向之一。

對於晉軍的這一次戰術調整，劉昌明也真是欲哭無淚。原本晉軍若是主攻京兆長安的話，形勢對他而言非常有利，他的勢力都在關中平原的東北部，大有漁利可趁。

可是一旦當晉軍從河東渡河發起進攻，那么他勢力范圍內的臨晉、大荔、蒲城等地便都首當其沖。而這些地方，也是他勢力范圍內最精華的區域，雖然他的大本營安設在了北地郡義渠周邊，但也只是貪圖這里地處偏遠兼胡部眾多，非兵家必爭之地又能招募大量悍胡卒眾。

但這里只是關中的邊緣地帶，而且那些羌氐雜胡俱都凶悍難馴，根本不適合作為長久經營的根基所在。一旦位於馮翊的幾個據點丟失，那他將再無爭霸關中的資本。

所以，趁著晉軍還未發動大舉進攻之際，劉昌明一方面積極聯絡強援，一方面也將麾下可戰之卒大量集結於馮翊境域之內。大軍主力近萬由他的兒子劉須根統率坐鎮蒲城，另有大荔守將劉顯、臨晉守將呼延咄，俱都是他麾下忠勇敢戰的強將之選。

此刻集結游盪於晉軍王師北面的賊軍主將，就是鎮守大荔的劉顯。這么說也有些不准確，大荔城守卒近萬，真正歸於劉顯統率的不過只有其中四千余眾，而其余的則都是其他雜胡義從並鄉境豪強部曲，劉顯不過只是名義上的統帥。

當得知晉軍輜重隊伍出現在境域內的時候，劉顯心內也是頗為意動，派遣斥候嚴查詳密，有將這一路晉軍輜重一口吞下的打算。