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晉軍王師大舉西征的時候，涼州張氏同樣也不甘寂寞。
涼州接壤於秦州，彼此之間聯系最緊密的一段區域便是黃河上游金城、隴西等郡縣，中朝時期金城郡隸屬涼州，隴西則歸屬秦州，彼此之間基本便是以黃河為界。
此段黃河以西便是所謂的河西，金城郡中有著黃河上游重要的支流湟水。黃河以東則有另一條支流洮水穿過隴西，加上渭水所流經的南安、天水、略陽等郡，黃河以東、隴山以西為界，便是所謂的隴上。
隴上諸郡再向下過武都便可入漢中、巴西等蜀上境域，兩漢之交，隗囂據隴上，公孫述據蜀中，朋比勾結以對抗光武劉秀，隗囂先為所滅，這便是得隴望蜀的來歷。三國亂世，隴上區域也因此成為魏、蜀爭霸的戰場。諸葛亮六出祁山，據蜀望隴，相當一部分戰役便發生在隴上，包括蜀漢最終的滅亡，都與隴上所具有的戰略位置息息相關。
正因為隴上所具有的這種戰略優勢，也成為涼州與諸夏大勢相聯系的最重要通道。若是隴道斷絕，涼州便徹底成了西陲飛地。
永嘉之後，愍帝建制關中，張氏前兩代張軌、張寔父子一方面經營涼土，一方面恪守臣節，兼之當時尚有南陽王司馬模父子活動於隴上，而張氏父子也困於涼州豪強的反撲，在這一階段，基本沒有實際涉入隴上。
長安政權覆滅後，標志著中朝的滅亡，南陽王勢力也很快消亡於隴上。雖有琅琊王司馬睿稱制江表，但基本上與涼州的張氏沒有了實際的聯系。張氏也開始代表自身訴求用兵於隴上，趁勢攻取隴西、南安等隴上郡縣，將勢力范圍擴張至黃河以南。
但是很快劉曜入關，又對隴上發動起了沖擊，張氏河南之地盡失，以黃河為界稱臣於漢趙。之後到來的羯趙同樣是陝西惡客，隴上群胡望風而降，使得張氏在隴上一直難於經營。但之後不久便爆發了石虎南征的淮水大戰，羯國為之崩潰分裂，更加無力再節制其關中力量。
久屈之下得於伸張，張氏前三代的首領基本上已經將涼地豪強關系梳理清楚，繼任的張駿在內部穩定的情況下，開始著力經營隴上，此前所丟掉的隴西與南安逐步收回，並且在黃河以南經營起枹罕重鎮，對內則牢牢保護河湟膏腴之地，對外則作為攻略隴上的橋頭堡。
但涼州終究地處邊陲，張氏雖然經營數代之久、免於大規模的戰亂加害，可是在整合西逃勢力並涼州本土豪強的過程中也難免內耗。
兼之隴上同樣豪強不乏，既有本土的氐、羌、河西鮮卑等諸多胡部，又有屠各殘余、東胡吐谷渾等遷徙至此的強部，張氏在隴上的開拓也很艱難，在王師西征之前，僅僅只是將勢力恢復到了洮水上的狄道附近。
當時阻擋在涼州軍隊面前的勢力主要有南安羌建號秦王的雷氏，活躍於天水郡境中的匈奴呼延氏，還有位於隴南的仇池楊氏以及一部分白馬羌，另外還有隴西、天水等各自據境自保的晉人豪強。
這些勢力彼此之間攻伐不斷，張氏在其中也很難占據優勢，不敢過於冒進。而從去年行台王師大舉西征，輕松攻破弘農、上洛等關中門戶，將羯胡於關中的勢力掃盪一空，不獨令三輔大受震盪，消息傳來後，隴上各方也都為之震動不已。
首先是略陽、天水等各境域之間活躍的勢力，或是意圖東迎王師、或是打算在晉軍王師徹底平定關中之前而稍作漁利，加速了向隴東的遷徙。
而對張氏而言，最大的轉機就在於原本對其保持疏遠並警惕的隴西等地晉人豪強態度轉變為合作，特別是盤踞天水的屠各部發生嚴重內訌，僭制稱王的呼延須遭到部將弒殺，而其余部轉投張氏。
張氏也得以聯結這一部分東面助力合力剿殺南安羌族雷氏，不獨一復舊年盛況，甚至勢力覆蓋半個天水，兵鋒直指秦州核心所在的天水冀縣並上邽。
隴上地勢又不同於關中那種得天獨厚的平坦，本身便地基甚高，境域之中又溝壑縱橫、山嶺眾多、周回百轉，於是便形成一種川坪交錯的地貌。所謂的川便是河流淤積所造成的狹長谷地，而坪則就是大塊陂塬被河流、地震所切割成地勢頗高的小地塊。
這樣的地勢特征，又造成了隴上不乏山川相依的地勢要地，也造成了群豪各自割據互斗的紛亂形勢。這其中既有許多天然形成的絕佳道途，也有人為開鑿的通道，因此也造成了隴上在郡縣之外另外的一個行政單位「道」。
漢書言縣有蠻夷曰道，這其實也是現實逼迫制度。隴上多胡戎，而這些雜胡所聚往往都是道途難通的邊緣地帶，無論是要施加羈縻還是發兵剿滅，首先便需要有一條穩定的道途，因俗成約繼而成制，便漸漸演變成蠻夷所居往往稱道。
但是隨著胡戎漸漸被規劃，道也漸漸改制為縣，但隴上還是留下狄道、羌道等古稱。
目下隴上局勢，涼州軍可謂一家獨大，早在東入河南時，張駿便搜羅轄下可用精銳之卒，組成五部護軍萬余眾，就屯隴上河南之地，專職對隴上的攻略。
隨著南安羌雷氏被擊敗，涼州軍又多收隴上晉、胡之眾，聚成兵勢達於三萬之眾，更有一種所向披靡的氣勢壯成。收復南安之後，大軍又沿渭水浩浩盪盪東進，很快便抵達了距離天水冀縣咫尺之遙的上游甘谷川。
隴上氣候早寒，隨著時入九月，已是秋高時節。甘谷川乃是渭水上游支流沖刷出的一片河谷，本是一片水草豐茂之地，橫闊極處達於十數里，如今草木早已經凋零，作為目下涼州軍駐扎的大本營所在。
涼州軍軍勢雄健，這一點單從渭水河畔十數里連營便可知，營中除了行伍軍士之外，尚有眾多沿途招撫的晉、胡士庶之眾，人勢將近十萬之數。
若單以軍勢人眾以論，涼州部伍確是盛極，但若行近窺望，其實不盡然。
首先便是營帳雜亂，乏甚章法，最靠中間的位置尚還有些許條理，但越向邊緣則越發混亂，及至外圍，更是完全無從辨別軍民，眾多人雜居於郊野，當中雜以牛羊牲畜，較之尋常游食難民都無甚區別。
而且這些駐營所在也粗略的分成幾個部分，有的交融在一起，有的彼此之間則有著長達十數里的距離，甚至當中還有溝壑阻攔，發揮不出彼此呼應的意義。
另外一點便是明顯的物用匱乏，九月已經入於深秋，郊野多有霜色，但有的軍士多衣衫不整，就連營帳都不齊整充足。至於周邊那些追從的民眾，更是一個個面有菜色，抱草號寒。
這樣一幅軍容姿態，反倒不像是什么強師勁旅，更像一路進退失據、茫然無措的難民隊伍。
但這樣的軍容也非全部，在營地的核心區域便有著一片頗為整齊可觀的營盤。各種營舍齊備，軍士們戎裝雖然不甚整齊，但總算能得御寒。而且在營盤周圍還圈禁著大量的牛羊牲畜，灶煙濃厚，甚至就連戰馬都膘肥毛順。
營伍之中如此差別明顯，也難免引得周遭軍民多有怨色。但是多有體魄健壯的軍卒頻頻縱馬持械巡營，才得以震懾周遭追從者。
這一片營盤之中有一座碩大的營帳，高達兩丈有余，占地更是龐大，營舍周遭鋪設著厚厚的毛氈，另有眾多氂尾旌旗，賢德威儀十足。這便是中軍大帳所在，涼州軍的主帥張瓘所在。
張瓘年在三十五六，乃是州主張駿同宗族親，其人濃眉美髯，望去便有一種久在戎旅、殺伐果斷的氣息。
只是這會兒張瓘心情談不上有多開朗，手持鋒利寶刀割食著案上炙肉，口中兀自忿忿言道：「我家立事至今，勢力未有如此盛大，士馬未有如此雄壯，大事正有可圖，可恨家奴累事！若非重命在身，我必回返姑臧，痛殺群邪！」
此刻帳內並有諸將在席，聽到張瓘如此憤怒言辭，一個個也都垂首不語，擔心觸怒將主。
張瓘自有其憤怒的理由，他數年之前便被派入河南之地經略，先是作為涼州重將韓璞之副，待到韓璞年高病退之後，便作為繼任者接掌河南之地五部護軍之眾。而也正是張瓘接掌軍隊之後，涼州在隴上的開拓便達到一個高速發展期。
至於如今，上邽已經在望，前路並無強敵，只要再攻占略陽諸縣，隴上便盡為掌握，距離關中也是咫尺可望！
可是現在大軍卻被困在此境，甚至連近在咫尺的冀縣都不能入，只因後路糧草、物用不繼，讓張瓘不敢再冒進。
州內傳來的消息，言是連年用兵，涼州本無厚重儲蓄，到現在已經漸漸的無以為繼。但涼主張駿傳來消息，言是張瓘若能沿途籌措給養，不妨再稍進幾分。
糧草不繼看似只是一樁尋常事務，但張瓘也非不通世務之人，稍作思忖便明白這又牽扯到涼州內部最根本的一個矛盾，那就是本地豪強不願再支持張瓘繼續東進。
張氏本籍安定，能夠經營涼州數代之久，主要還是在於與本地大族的配合。多年來有爭執也有妥協，多年來也能保持融洽，尤其張駿立足祖、父、叔三代的經營，至今本地大族已經少有抗衡。