中華大陸戰場上，長沙會戰以盟軍的勝利落幕，崗村寧次率近衛師團殘部等十萬日軍自長沙一線主動撤出，欲沿粵漢線北段取道湘陰、岳陽撤回武漢。

在崗村的心中，湖南丟了沒什么，中華這么大，本就不是日本能完全消化得了的。但近衛師團和仙台第二師團不能再有閃失，他們是皇軍的旗幟。

為此，狡猾的崗村制定了分路撤退的計劃，近衛師團與仙台師團及兩個旅團近五萬人，在泊羅江邊與大部隊分道揚鑣秘密西下，離開粵漢線，繞道南江、江陵，返回武漢。雖然這樣會多走幾百公里路，但可以避開重慶軍囤重兵把守的岳陽防線，反倒會更安全。

而崗村自己率領第33師團、106師團和朝鮮混成旅團則是明知山有虎、偏向虎山行，大張旗鼓的登上火車，殺奔岳陽而去。

臨別前，近衛師團長飯田祥二郎深深的向崗村鞠了一躬，「司令官閣下，在日本時，我們政見不和，沒少冒犯您，但今日方知，您才是帝國陸軍之脊梁！請司令官多保重！」

崗村寧次苦笑以對，「飯田師團長，近衛師團意義不同於其他師團，絕不容有失，拜托了，飯田君！」

不由得崗村不苦笑，聚集帝國陸軍幾大主力的長沙戰役以失敗而告終，大本營肯定要抓住一個替罪羊，以安撫國內的情緒。日軍參加會戰的北線部隊，已經在贛西北殺出重圍，作為南線的主要指揮官，這個替罪羊的名頭，崗村寧次想推都推不出去，倒不如殺身取義，救出近衛師團，為帝國陸軍保存一些顏面。

盟軍方面，王以哲率幽州軍進駐長沙，分兵三路：27軍過瀏陽河，解放萬載、銅鼓等贛西北縣市，而26軍北上益陽、沅江，全面解放湘北各地；25軍與裝甲77軍當然要順粵漢線北上，追擊日軍，爭取與重慶軍陳誠部兩面夾擊，將日軍殲滅在洞庭湖畔。

岳陽，古稱巴陵、通衢。東倚幕阜山，西臨洞庭湖，北接萬里長江，與湖北隔江而望，是粵漢線上的重要中轉城市。在得到駐廣州盟軍司令部的情報後，委員長便派得力干將陳誠親率精銳順江而下，組織防線，阻擊日軍。陳誠素有小委員長之稱，是老蔣的絕對親信，南京失守後，陳誠任武漢衛戍區總司令。同時，還奉命兼任軍事委員會總政治部部長、湖北省主席、航空委員會委員、中央訓練委員會主任委員、三民主義年團中央團部書記長、中央訓練團教育長等職。國民黨內部稱其是「蔣介石的替身」、「第二號人物」。

在武漢淪陷後，陳誠將第九戰區軍事交由薛岳代理，自己赴渝請訓。他向蔣介石報告說：「以兼職過多，不僅招致物議，抑且有誤事公。請就可能，界以專職，或可無大遺誤。」當即受蔣面諭：「以辦理政治部事宜為主，鄂省主席則令嚴立三兼代。」但實際上，仍不時奉派赴湘、粵、桂等地指揮戰事。這次，陳誠被委員長點名親赴岳陽，也算是重任在肩，

第18軍是陳誠的起家部隊，號稱中央軍嫡系五大主力之一，全德械裝備，武漢會戰時，並未直接接敵，即全員退至湖南幕阜山一帶。此番再回岳陽，18軍軍長黃維將一封親筆遺書送交陳誠手中，「此戰關乎抗戰全局之成敗，維意率18軍將士將與岳陽防線共存亡。設若戰死，還請長官照顧妻兒，繼我遺志，報效黨國！」