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幾乎就在張自忠取得臨沂大捷的同時，磯谷廉介的第十師團向藤縣撲去。

津浦正面磯谷廉介第10師團自上月上旬占領兗州、濟寧、鄒縣一線後，非常輕狂，認為當面中國軍隊不堪一擊，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路向南突進。

3月15日，日軍一部抵滕縣附近。第22集團軍總司令孫震急令預備隊、第122師長王銘章率部死守滕縣，等待湯恩伯軍團增援。王銘章倉促上陣，守城兵力不過兩個營，於是緊急調兵遣將，急令第366旅由太平邑趕赴滕縣增援，但該旅在城頭村附近同日軍數千人遭遇，被截成數段，僅1個營沖進滕縣。

16日黎明，日軍步騎約5000人迫近滕縣東郊，首先向守備滕縣東關的警戒部隊進攻。

8時許，敵集中炮火向滕縣東關、城內和西關火車站射擊，同時，敵飛機10余架飛臨滕縣狂轟濫炸。

駐在西關的王銘章在敵轟炸開始後，通過電話詢問情況，隨後跑步進城，他判斷東郊之敵即將大舉進攻，大戰迫在眉睫，便昭告全城官兵：「吾決心死守滕城，我和大家一道，城存與存，城亡與亡。」隨後命令將南北城門堵死，東西城門暫留交通道路，也隨時准備封閉。師部和直屬部隊也由西關移進城內。

日軍自8時開始，持續炮擊了兩個小時，10時許停止射擊，沉寂了約30分鍾，突然集中炮火猛烈轟擊東關南半部寨牆的突出部，掩護步兵進攻。

守城官兵毫不畏懼，沉著應戰，隱蔽在缺口兩側，當敵兵約五六十人剛要向缺口沖鋒時，向敵猛投手榴彈，將敵大部殲滅。就這樣，擔負缺口段守備的一連，接連打退敵軍三次沖鋒，而自己也傷亡近百，由預備隊替換下來。

下午2時，日軍再向東關東北角猛攻；5時，又猛攻東關門，均被守城部隊擊退。日軍遺屍累累，守軍亦傷亡慘重。當晚，戰斗停止。

滕縣正面45軍部隊經過3天浴血奮戰，傷亡過半。16日正午，正面陣地被敵突破。45軍從滕縣兩側撤退。

當晚，41軍124旅中途遇敵，繞道到達臨城。王銘章根據兵力變化情況，重新調整部署。同時，命令各部抓緊補充彈葯，構築工事；在城牆下隱蔽的部隊，每班扎一架雲梯，隨時准備登城反擊。

援軍湯恩伯部王仲廉軍15、16日陸續到達臨城，先頭部隊1個團剛下火車孫震以滕縣情況緊急，令其前往增援。該團在南沙河遭到圍攻滕縣日軍一部攻擊，不支潰退，其他各部僅在南沙河警戒，其軍部到達後，得知滕縣正受強大敵軍圍攻，便借口機動作戰，將部隊迂回向滕縣東北峰山以東地區開去。

於是南沙河之敵向前推進，22集團軍總部不能抵抗，遂後撤至運河南岸利國驛，從此與滕縣守軍失去聯絡，滕縣完全陷入日軍包圍之中。

此時還在臨沂的華畢成來不及請示戰區長官部，直接以第五戰區副司令長官的名義給王銘章發電：「若援軍湯恩伯部不能抵達，122師可在遲滯敵進攻後，相機突圍撤退。」

王銘章拿著電報，苦笑道：「華畢成還真是宅心仁厚！劉兆慕你找了個好主子！」

旁邊的參謀軍官問道：「師座！那我們怎么辦？」