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為了截斷徐州中國軍隊西北方向的退路，香月清司的第1軍第十四師團將承擔蘭封附近迂回任務，14師團又稱宇都宮師團，是日軍常備師團之一，下轄第27、28兩個步兵旅團。1937年8月下旬奉調入侵中國，9月上旬在塘沽登陸，被編入華北方面軍第1軍作戰序列。師團長就是大名鼎鼎的土肥原賢二。根據計劃，駐防於黃河北岸的河南新鄉附近的土肥原師團預定渡河地點是濮陽以南、菏澤以北。

5月28日，土肥原師團第28旅團長酒井隆少將指揮的酒井支隊從河南新鄉坐火車到達黃河南岸的山東濟寧。該支隊的任務是從濟寧進攻鄆城一線，以減輕師團主力渡河作戰的壓力。

5月29日，酒井支隊占領菏澤東北的鄆城。其中一騎兵聯隊向師團主力預定渡河地區靠攏，以配合師團主力渡河。支隊主力則南下金鄉後向西，向河南蘭封以東的內黃挺進。同日，原定於次日渡過黃河的日軍土肥原師團得知中國軍隊已從蘭封北上，決定立即渡河。

30日凌晨，土肥原師團主力在濮陽以南渡過黃河。

通常一個普通的日本常設甲種師團有四個步兵聯隊、一個野炮兵聯隊，但是為加強迂回部隊的機動力和火力，香月清司的第1軍給土肥原師團臨時加強了3個重炮兵聯隊和裝甲車、高射炮大隊等，土肥原師團的炮兵實力已經超過4個普通的常設甲種師團。而輜重兵14聯隊更非普通部隊，乃是日軍專門的「自動車部隊」，裝備有大量機動車輛，加上各炮兵聯隊自帶的大量機動牽引車，事實上已經使得土肥原師團成為了不折不扣的機械化部隊。

蔣委員長授權薛岳指揮以商丘為中心集結的第8、74、64等軍，保障徐州大軍西撤的後路。

5月31日，土肥原師團主力攻占荷澤。

6月1日下午，日軍騎兵奔襲到內黃、野雞崗附近，炸毀了隴海鐵路。同日，李漢魂64軍2個師到達商丘。

6月2日，土肥原師團主力分路南下，土肥原師團主力到達內黃、野雞崗、楚庄寨地區，與酒井支隊回合。豐島房太郎率領的右縱隊到達儀封附近。至此，土肥原師團已經到達預定地區，切斷了隴海鐵路，完成了其初步計劃。

同日，日本華北方面軍司令寺內壽一命令香月清司的第1軍協助西尾壽造的第2軍攻占商丘。按此命令，土肥原師團應該向東南方向進軍。但是香月清司此時為了私心，指示土肥原抗令不遵，命令第14師團向西進攻蘭封。

6月3日日下午，土肥原師團主力開始進攻民權縣的內黃集和內黃車站。守衛內黃集的是195師，守衛內黃車站的是106師631團。195師剛由河南地方保安團改編，干部尚未配齊，18日才從鄭州鞏縣趕到內黃，連工事都沒做好。師長梁愷多次向蔣委員長表示195師是新編部隊，還不能參加作戰，但此時蔣委員長也無計可施。要知道守衛內黃車站的106師是石友三殘部改編來的，戰斗力更加糟糕。

土肥原師團首先在熱氣球指引下開始炮擊，隨即陸軍航空隊也開始轟炸。在強大的空地火力下，僅一個攻擊波次，195師即潰散。隨即守衛內黃車站的106師631團因腹背受敵，也撤退了。日軍輕易攻占內黃、馬庄寨、人和集等地……

土肥原賢二就這么帶著兩萬鬼子兵，在有幾十萬中國軍隊的豫東橫沖直撞。

在華畢成還沒有到達1戰區的情況下，薛岳看到了戰機，獨自發動了蘭封會戰。

從一開始，蘭封會戰的定位就有些尷尬，蘭封會戰其實是徐州會戰的一個組成部分。軍委會內部有些人直接將蘭封會戰稱為「徐州會戰的收尾戰役。」

這是由於之所以會爆發蘭封會戰，和前期徐州地區中日雙方的一系列戰役戰斗有著直接的關系。土肥原賢二的十四師團強渡黃河就是為了迂回切斷徐州中國幾十萬大軍西面的退路，這也是由於中日軍隊戰斗力的懸殊，導致日軍往往一個師團都敢在中國幾十萬大軍的腹地穿插橫行。

而坐陣鄭州的薛岳卻執意要將蘭封會戰和徐州會戰劃分開了，他不希望他在一戰區打的這一仗被別人與華畢成在五戰區打的仗混淆。

6月3日至4日，薛岳率領1戰區的中國軍隊在儀封等處與土肥原的第十四師團激戰。

由於薛岳手中的籌碼大多數都是些經歷過淞滬會戰和南京會戰撤下來休整的部隊，新兵極多，戰斗力不強。再加上土肥原師團又是一個擁有強大炮兵火力的機械化師團，機動能力極強，幾乎是想打就打，想走就走面對著狡兔般的土肥原師團，薛岳相當的被動。

豫東平原地勢十分平坦，簡直就是機械化部隊最為理想的舞台中國軍隊雖然是進攻方，卻只能以血肉之軀去面對日軍的飛機、重炮和戰車，傷亡極大。

唯一讓薛岳感到安慰的是：在他的調動之下，一戰區中國軍隊主力已經完成了集結。第8、27、64、71、74等5個軍和61、106師等戰區直轄部隊全部到位。華畢成的30集團軍也正在趕來的路上，不過薛岳的計劃是在華畢成來之前就解決戰斗。

急不可耐的蔣委員長在地圖上面看見中國軍隊已經對土肥原師團形成了「合圍之勢」，頓時認為圍殲土肥原的時機已到。於是蔣委員長越過程潛這位一戰區司令長官向薛岳下達了攻擊土肥原師團的命令。

6月5日，為配合陸軍的進攻，中國空軍的10架e-15戰斗機由駐馬店飛周家口機場加油掛彈後，飛至蘭封附近轟炸土肥原師團的炮兵陣地。結果遭到日本陸航第二飛行大隊24架戰斗機包圍。被日軍擊落5架，擊傷5架這一次慘敗之後，一戰區徹底喪失了蘭封地區的制空權。

6月5日下午，200師的一個戰車營、一個裝甲搜索營趕到蘭封。帶隊的軍官不是別人，正是在南京保衛戰中受到華畢成提拔擔任代理教導總隊總隊長的邱清泉。

南京保衛戰之後，邱清泉得到了晉升，成為了200師這個蔣委員長書中唯一機械化部隊的師長。此前的台兒庄會戰中，200師也曾派遣了一個裝甲車連前來參戰，給孫連仲的第2集團軍提供了不少幫助。