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這時，金軍的投石車已經開始對岳家軍的大營進行轟擊起來，在營門口的一些躲避不及的宋軍士兵頓時被砸中，一下子就成了一灘肉泥。-<>-./-<>-./-<>-

張憲想了一下後，下令道：「讓盾牌兵和弓箭手上，射殺敵人的投石機操作手。同時叫岳雷率騎兵隊作好准備。如果敵人的騎兵沖上來，就由他負責攔截。」

張憲剛剛傳達命令，只聽殺聲再起，金軍又涌上來一批千余人的弓箭手，全部搭上火箭，向岳家軍大營射了過來。不過好在張憲之前已想到過這一點，因此在營寨面向金軍這一側，修建的工事全是以沙石為主，營帳全都遠遠的在敵人弓箭射不到的地方，因此金軍射進來的火箭並未發揮多大作用。

此時，岳家軍的營門大開，數千名盾牌兵和弓箭手涌了出來，向那批射火箭的金軍弓箭手反擊回去。敵人被迫後退。

而那些投石車的操作手也成為岳家軍弓箭手的重點關照對象，在利箭的射擊下，他們傷亡也很慘重。向岳家軍營寨內拋石的行動被迫中止。

此時，只聽金軍中戰鼓響起，左右兩翼約一萬五千名重騎兵涌了上來，對岳家軍的弓箭手和盾牌兵發起了突襲。

張憲自然不甘示弱，將自己的騎兵全派了上去，向敵人展開沖殺，牽制住金軍的騎兵，不讓他們對自己的弓箭手展開突襲。而這時，兀術才驚訝地發現。張憲的騎兵竟然有八千人之多，雖然他們騎射水平不如金軍騎兵，但要擊敗他們也很難。且他們背後是營寨，可得己方躲在柵牆後的弓箭手支援，一時之間竟和金軍騎兵打了個旗鼓相當。

一時間雙方五萬人在張憲的大營前展開了大戰，直殺得屍橫遍野，血流成河。

此時戰鼓再次響起。宋軍的長槍兵蜂擁而出，接應自己的騎兵撤回營地，而弓箭手們也邊射邊退。金軍騎兵面對黑壓壓的長槍兵，知道沖上前去也討不了好，於是也紛紛向後退去。

不過張憲知道兀術勢必不肯罷休。而且己方前沿的陷阱壕溝已全被破壞，柵欄和寨門也有多處被投石機投來的巨石摧毀，或者被火箭焚毀。於是決定趁戰斗間隙把主力分批撤向後方的山谷中。

果然，在張憲命令將受傷人員撤離後，金軍陣形中央的上萬重步兵，又跟在擋箭車、攻城車的背後，分三個方向攻向宋軍營寨。-<>-

攻防戰就在這樣驚心動魄的情況下進行著，一直持續到下午。

傷兵不斷被運離營地，到達安全處。而營寨的防御也已千瘡百孔，幸運的是。在快要失守時，天色卻已暗了下來。宋軍和金軍都已筋疲力盡。而金軍由於是進攻一方，損失要更重一些。兀術還想保留實力進攻遼軍，所以不敢再喝令士兵繼續攻擊。而是依山扎營休息。

張憲知道敗局已定，如果不趁今晚撤退。只怕明天想跑也跑不了了。他當即下令點燃營中的引火之物，然後全軍向南撤退。

兀術看見張憲大營火起，知道宋軍要撤，立刻派出輕騎兵追了上來。不過卻被營帳中一道道灌注火油的壕溝檔住，無法銜尾追來。

第二天清晨，金軍終於依仗騎兵的速度追上了張憲軍。但此時宋軍已經休息了一個晚上。兩軍又在山谷中交戰了一整天後，張憲才下令完全撤離潼關前沿。沿途以各種陷馬坑、壕溝、陷井等布滿山谷間的道路上。讓敵人的騎兵無法全速追趕。

到了第三天早上，兀術終於完全打通了道路，張憲已經從南面的一條小路撤走。兀術望向前方，已經可以隱隱約約看見潼關的影子了。而面前的道路也分為了兩條，向西是潼關，向南則是往襄陽，張憲看來便是往襄陽方向逃竄了。

「四王爺，追不追過去？張憲軍看來也無斗志了，如果我們追上去，定能殺他個落花流水！」阿離補在旁憤恨地說道。

兀術知他因第一天作戰時，在張憲手中吃了大虧，一直耿耿於懷。不禁微微一笑，安慰道：「阿離補，你也是久經沙場之人了，如何還這樣意氣用事？我們在潼關前已經擔擱了整整三天了。再拖延下去，等西夏局勢平定下來，縱使我們攻入也無用了。張憲不過一喪家之犬耳，將來趕走遼狗之後，再回來收拾他不遲！」

阿離補一想也是，現在把心腹之患遼國解決了才是大事。於是便問道：「四王爺，現在就走嗎？不休息一陣？」

兀術也知士卒連續戰斗了一天一夜，人困馬乏。但他望了望近在咫尺的潼關，卻是哈哈大笑道：「在野外休息總沒在城里休息舒服吧？讓大家再堅持一下，潼關就在前面不到二十里了，加把勁趕路吧！進了潼關再休息！」

阿離補點了點頭，此時他們的確也累得不行了。不過想到再走二十里就可痛痛快快休息了，體內不禁又來了勁。