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此時，岳飛留守鄂州的是王貴和王俊率領的中軍，共有三萬余人。張俊雖有六萬人，但戰斗力不及岳家軍，且尤不擅長攻城。所以盡管他們殺到了鄂州城下，卻是拿這種堅城毫無辦法。

但讓岳飛沒想到的是：趙構和秦檜在戰爭方面是個白痴，搞陰謀詭計卻比誰都厲害。

他一直比較器重的將領王俊，其實早就被秦檜收買，在張俊軍攻城甚緊時，他偷偷打開了北城門，放張俊軍進了城。並派忠於自己的親兵在城中四處放火，制造混亂。

城中岳家軍士兵見城門已破，張俊軍已經殺入城中，頓時士氣為之一泄。加上城中的虛實早由王俊告知了張俊。因此，經過一番激烈廝殺，鄂州終被攻破，王貴在亂軍中戰死。而張俊軍也損失慘重。

破城後，張俊軍在城中大肆燒殺搶掠，鄂州百姓遭受了一場滅頂之災。

按原來的計劃，張俊還應繼續向西發動進攻，攻擊岳飛的糧草屯積地襄陽。

但在鄂州一戰中，張俊軍傷亡慘重，死傷過半。襄陽守軍亦有兩萬人，張俊擔心力有不逮，便只得向朝廷求援。

秦檜控制下的樞密院原本辦事效率極差，這次卻難得的效率高了一回。在接到張俊的求援上報之後，立刻便命劉琦留守楚州，剛剛重新整編的神武軍揮師進入鄂州，與張俊軍一道攻擊襄陽。

而直到這時，趙構見大局已定。才正式詔告天下，宣布岳飛和韓世忠擁兵自重，不聽朝廷號令，擅自出兵攻打友邦，故予以剿滅。

在朝廷「大義」的壓力下，加上楊沂中和張俊合軍一處後，兵力不下十萬。襄陽內部又有大量敵軍內應，於是在堅守了半個月後，終於失陷。守將牛皋身中數十箭而亡。

此時。岳飛方得到後方劇變的消息。在面臨糧草斷絕，宋金雙方前後夾擊的危急情形下，大多數部將均主張和背後捅刀子的張俊軍拼個魚死網破。甚至有少部分人認為朝廷太令人失望了。不如去改投遼國算了。

岳飛這時卻作出了讓眾人大吃一驚的決定。他在和楊沂中派來的勸降信使交涉之後，決定只身赴敵營與其談判。

楊沂中便向他表示，官家所憂者，唯有他一人，只要岳飛肯隨他去臨安自首，可保不傷岳家軍一人。

岳飛經過一番考慮之後，同意了楊沂中的意見。

在聽到岳飛親自宣布向朝廷投降的消息後，所有的岳家軍將領和士兵都留下了熱淚。

於是，楊沂中便押送岳飛及被俘的數萬岳家軍經鄂州回臨安。

抵達鄂州後，楊沂中請張俊來自己的住處見面。爾後卻在宴席上突然表示：自己接到百姓申訴，稱張俊縱容部下在鄂州燒殺搶掠，犯了大罪。

張俊一聽，又驚又怒，而在此時。楊沂中早已安排好的刀斧手卻從屏風後出現，將張俊當場抓獲。

為趙構作了嫁衣裳的張俊，因為了解了很多內幕，在第二天就因「企圖逃跑」被劉琦部將李青殺死。

至此，除了一直對朝廷老老實實遵命的吳璘外，三大宣撫司全部被撤。其中淮東、淮西兩個宣撫使更是身死。行營前護軍、中護軍和後護軍編制也被撤消，所屬士兵被打亂重編。

趙構一直擔心的藩鎮危險，終於被他徹底扼殺了。

岳雲聽完虞允文的訴說之後，心如刀絞，岳家軍的英雄好漢們沒死在和金軍作戰的戰場上，卻死在了背後自己人捅來的刀子下。尤其是牛皋，自己三年前救了他一次，沒想到三年後還是死在了趙構和秦檜的暗算下。

而且不光是岳家軍，韓世忠的行營前護軍、張俊的行營中護軍也傷亡慘重。據鞏月漓的調查表明，這場大戰後，三大主力原有的二十萬部隊，已經下降到僅有六萬人，再加上楊沂中的神武軍，也不過十來萬人。而且這十萬軍隊的戰斗力和士氣已經不能和以前同日而語。

之前被岳飛和韓世忠收復的城池，已經全被金軍奪回，甚至連原來在宋軍手中的鄧州、唐州也被金軍占領了。不過趙構卻終於得到了他想要的東西：即和金國的秘密停戰協議。

雙方商訂：宋金雙國互不進攻對方，大部份邊界默認現有實際控制線為邊界，1宋向金稱臣，金冊宋康王趙構為皇帝。

2劃定疆界。東以淮河中流為界，西以大散關（陝西寶雞西南）為界。以南屬宋，以北屬金。宋割唐(今河南唐河)、鄧（今河南鄧州）二州及商（今陝西商縣）、秦（今甘肅天水）二州之大半予金。