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張士廉滿身血污地回到城內，風塵仆仆地走進了巴東城的府衙大廳，見吳璘和一干幕僚均鐵青著臉，眾人臉上都是焦慮的神情。

他垂頭喪氣地躬身行了一禮道：「王爺，張某無能，未能沖破敵軍防御陣形，更未能摧毀敵人的投石機和那些堆積如山的火油皮袋，反倒損兵折將，傷亡慘重，請王爺責罰！」

吳璘長嘆道：「士廉起來吧！此戰之敗不怪你。是本王小看了岳雲。未料到他准備如此充分。那火槍和火炮在野戰時，威力竟如此巨大。就算本王親自領軍出戰，只怕也不會比你做得更好……」

張士廉這時方站了起來，一臉焦急道：「王爺，張某撤回來時，看見敵軍已經又前進了一截，我城牆只怕已經處於他們投石機的射程內了。恐怕要不了多久他們就會開始對我城頭進行火攻。我們該如何抵御呢？」

吳璘聽罷，卻是深吸了一口氣，搖了搖頭，面如死灰道：「士廉，遼軍入侵了！」

「什么？」張士廉大驚失色。

他聲音顫抖道：「我們主力都已經調過來了，大散關至劍門關一線都沒有多少部隊，能守得住嗎？」

楊政嘆道：「張將軍，你看看戰報吧！我們剛才看過，形勢不妙啊！」

說罷，他將孫立傳來的戰報遞給了張士廉，然後負手而立。

張士廉才看了一半，就面色大變，他沒想到形勢竟然惡化至此。

片刻之後，吳璘方緩緩道：「剛才從孫立那里傳來的情況大家都已經看到了吧！眼下遼軍大舉入蜀，陽平關——大散關一線已經全線崩潰，漢中失守。亮兒和孫立正在劍門關苦守。雖然暫時穩住了局勢，但亦是堅持不了多久。亮兒來信要我軍回援。大家怎么看？」

他幾乎是用盡全身力氣才說出這段話。

不少將領聽見這話，都露出幾分慚愧之色。當初如果答應了岳雲的條件，歸順臨安朝廷，只怕就不會出現這種狀況了。嚴格說起來，雖有吳璘貪戀王位，不肯放棄權力的原因。自己這些將領也在其中扮演了很不光彩的角色。擔心合並之後，失去眼前的地位和軍權。才會一個勁地慫恿吳璘。沒想到現在東面岳家軍步步緊逼，北面遼軍又大舉入侵。眼看四川覆亡在即。讓他們如何不急。

張士廉干咳了兩聲道：「蜀王，眼前局勢其實已經明了。咱們的兵力不足，只能保一頭，要么去劍門關擋住遼軍，要么留在此處擋住岳家軍。只能選擇聯盟一方，抵抗另一方。依末將之見，那遼人乃是北虜。非我族類，其心必異。而岳雲的軍隊好歹也是宋軍。咱們擁戴趙恆也好。擁戴趙琢也好，都是擁戴的他趙氏子孫，保的趙家天下，吃的大宋俸祿……不如就依先前和岳雲的約定，同意歸順臨安朝廷好了！」

張士廉的意見可說是代表了大部分四川將領的想法。以前是以為四川四面環山，易守難攻，想固守蜀中之地和朝廷叫板。但卻未料遼國會橫插一杠，趁四川軍隊主力在巴東之際，突然率軍南下，並攻破了陽平關。占領了漢中。