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岳雲亦知道，此時的四川，是南宋僅次於江南的第二富裕地，每年財稅收入占全國的四分之一，加之群山環饒，金軍一直被攔於大散關外，所以沒有受到戰亂，如果四川能夠安定下來，對全國的局勢平定，有著很重要的意義。([] .)

成都的百姓和官員見岳雲進城之後，並未擾民，也未對四川官員進行大調整。均將一顆懸起的心放了下來。同時，得知遼軍大舉入侵四川，四川的父老鄉親皆起了同仇敵愾之心，紛紛要求參軍入伍，與遼軍作戰。

但岳雲等人卻是知道，讓從未訓練過的百姓上戰場，無異於叫他們去送死。而要將一名普通民眾培養成可以上戰場的新兵，沒有半年時間是做不到的。眼下，只有讓他們進行籌備糧草、後勤運輸、救治傷兵等事務。

安頓了這一切後，岳雲這時接到前線傳來的密報：劍門關失守了，他的結拜二哥吳亮戰敗身死。

平心而論，吳亮打得並不差。在和從大散關敗退下來的孫立匯合之後，他們在劍門關築起了堅固的防線。加之准備的守城物資充足，士兵又三軍用命。知道身後便是一馬平川的四川盆地，再無險可守。為了不讓父老鄉親和自己家人遭遼軍荼毒，便橫下心拼死一戰。

耶律松山多次進攻均遭失敗，在劍門關下損兵折將了近萬人馬，卻是依然不能寸進。

但是，吳亮和孫立沒有想到的是，遼國皇帝耶律夷列既然敢下令進攻四川，怎么會對四川易守難攻的地形束手無策？第一輪進攻，分兵攻打秦嶺山麓的五道關隘，便是瞧中了吳璘將主力調往了巫山防備岳雲。原有的大散關——陽平關防線空虛了許多，不少精兵強將皆被調走。

所以，只要五道關隘中有一點突破。便能全線突破第一道防線，進占漢中。

而對於四川北部最後的門戶劍門關。耶律夷列也有了一個計劃。

他喜讀漢人兵書史冊。對於《三國志》更是酷愛不舍。對於其中的魏滅蜀一戰，自是了如指掌。

他在出征前，便命令耶律德哥，一旦順利占領漢中，便仿魏滅蜀路線，從青川繞道龍州。進攻江油。雖然這條路十分艱險，但吳璘也不是劉禪。他定會在此設防。不過，考慮到吳璘主力已經調走，這條路就算有兵駐守，也定然不多，如果遼軍分兵出擊，應有很大把握打通此路。

同時，耶律夷列又要求擔任佯攻任務的耶律松山。要不惜傷亡地對劍門關發起猛攻，讓川軍無法分心。

而情況的發展果然不出耶律夷列所料。見遼軍在劍門關下已經傷亡了萬余人，那攻擊勢頭大有用屍體填，也要把城牆填平的氣勢。吳亮根本沒有想到遼軍會分兵從青川、龍州這條線進攻。雖然孫立有所懷疑，但見遼軍攻擊如此猛烈，實在不象是另有攻擊路線的樣子，也就沒有多想。

而耶律德哥用了二十余天時間，穿過了青川、龍州，直抵江油城下。由於此時江油的軍隊都被抽調到了劍門關，其內空虛。根本無法抵擋，很快就被破城，江油守將冉齊降遼。

耶律德哥並沒有象當年鄧艾那樣直撲成都，他認為從江油到成都是一馬平川，無險可守，自己手中僅有兩三萬人，攻下成都或許能行，但想占領全川卻是不夠。於是率軍折返向北部的劍閣縣進攻。並於五天後攻克劍閣縣。

劍閣縣是川北重鎮，也是劍門關守軍的糧草輜重貯存地。失陷之後，劍門關守軍頓時軍心大亂。雖然吳亮和孫立連斬數十亂兵。但在前後夾攻，糧草斷絕的情況下。任他們有天大的本事也無力回天。

德紹元年七月二十八日，劍門關失守，吳亮、孫立戰死。四川北部防線全面崩潰。川內頓時人心惶惶，畢竟在四川歷史上，還從未有過劍門關失守，卻依然擊敗入侵之敵，守住四川的戰例。

此時，前去援救吳亮的張憲軍才走到閬中。不得不暫時停頓下來，派人向成都的岳雲請示下一步行動。

岳雲知道形勢危急，如果不打一場痛痛快快的勝仗，只怕四川的局勢就會崩盤。

於是他一邊派人通知張憲，要他暫停向劍閣縣進發，先穩住四川中部的防線，防止遼軍南下閬中。一邊親率宋軍主力北上，迎擊遼軍。