並州這邊炸鍋。曹操那邊繼續揮師逼近太原。八月十二，曹軍攻克涅縣。進入太原郡地界。
太原郡有陳群、戲志才鎮守，聽著蠻華麗，但缺乏能沖鋒陷陣、摧城拔寨的領軍猛將。陳群無法，只好急招守備井徑的張燕所部，希望這家伙能擋住曹操。可不及張燕回軍，八月十四曹軍一日連下三城：界休、中都、京陵。太原震動，人心惶惶。為了安撫百姓。戲志才於八月十五日親自領軍出征，跟張燕所部匯合後，以張燕部八千人為先鋒，合兵近五萬，日暮抵達祈縣。
八月十六，曹軍前鋒與張燕部交戰。或許是進兵過於迅速，曹操軍不敵以逸待勞的張燕所部，他們七戰七潰。不利而退。張燕要繼續追擊，被謹慎的戲志才阻攔。戲志才收到鄴城朝廷混亂地消息：朝臣們遇刺，時局動盪，呂布不便親自前來，派了華雄領三千精兵火速增援這邊。戲志才希望張燕等華雄到後，再分兵退敵。不要操之過急。張燕想借重士氣再擊曹操，被戲志才阻撓，心中有些不快。
八月十七，曹軍打糧隊於祈縣附近被並州軍發現，五百人的屯兵巡邏隊被殲，張燕怒下領騎兵兩千出城追擊，四千曹軍遺棄輜重糧草潰逃，張燕繳獲眾多，舊部將領們孳生驕氣，都慫恿張燕出戰。張燕再問戲志才。戲志才不允。當夜。曹軍夜襲祈縣，被發覺後擊潰。戲志才制止張燕出城追擊。張燕心中不忿，但閉口不說。
八月十八，戲志才於軍營中慰問傷兵。張燕巡城，發現城外小股騎兵中有大將模樣人物，看身型酷似曹操。張燕高興下，點取八百騎兵出城追擊。結果中了曹操地埋伏，被五千曹軍包圍在二十里的山頭。
戲志才等人接到逃回的軍士報信。張燕部下聽罷不顧戲志才的制止，強行出擊。戲志才明知是計，卻又不能讓張燕白白送死導致軍心潰散，無奈下，只能召集全軍出戰，並在臨行前留下遺書給陳群。
祈縣西南昭余澤之畔，戲志才統軍據西北。曹軍據西南，背湖列陣，搞得很像是背水一戰。此時曹軍總兵力四萬三千人。戲志才總兵力四萬五千余人，其中包括張燕被接應突圍後剩余的部隊。張燕所部八千騎兵死傷約三千，他懊惱中對戲志才的話不敢再當耳旁風。
雙方兵力相當。戲志才以步兵屯中央，並州軍在前，屯兵在後，排出厚實陣容；兩翼以騎兵守備。以中規中矩的常見陣型應對曹操。
曹操陣前旌旗飄揚。戲志才看不清具體兵力分布，但大致能判斷是曹操將步兵一字排開，拉成極寬正面，超出並州軍寬度約一半。騎兵掩藏在步兵之後。
此陣型正面雖然寬大，對並州軍兩翼隱隱有包抄之勢，但兩翼並州騎兵之強天下無敵，並不值得多慮；反而曹操正面雖然寬大，但陣型單薄縱深不夠，易被從中路突破。戲志才想罷，見西北風盛，便搶先發起進攻，試圖將曹操軍擠到湖里去游自由泳。他指揮並州軍以中路為突出部，向前推進，曹軍作勢上前迎擊，但前進不遠，先頭部隊掉頭而退，同時似乎沖動了第二排地騎兵和輕裝步兵，他們都一同後退。並州軍趁機從兩翼調動騎兵向中路突擊，全軍陣型由扇型收束成三角尖刀型，意圖一舉突破曹軍。
可就在此時，曹軍中突然沖出三千勁弩手，使用大黃弩，三矢連發向並州軍這邊射來。如雨箭矢射殺上了千並州騎兵，引起並州軍前鋒的極度混亂。曹操這手是專門針對並州軍精心准備的殺手鐧之。待兩軍相距五十步，他讓弩手後退入陣後，命騎兵從兩翼沖出，以虎豹騎為前導，向並州軍兩翼開始夾擊，中路的步兵向兩邊散開。
這下子沖在前方、試圖報仇的張燕知道己方再次中計了：曹軍在陣前的大量旌旗，都是用來惑亂己方。表面上曹軍是一字排開的陣勢，但其並非平均分配兵力，而是將主力集中在兩翼，中路僅僅是表面上的十來層，數千人而已。此刻中路兵向兩翼一撤，整個中部讓開，散出中間地大空隙——後面就是湖！更恐怖的是亂軍中塵土飛揚，在陣後指揮的戲志才根本看不清前面的變化。戲志才隱約發覺曹軍旗幟向兩翼移動，還以為自己的部隊沖動了中路曹軍的陣腳。結果從中路漏洞沖進去地並州軍，前進無路——是大湖，兩翼又被曹軍左右夾擊，後退無門——後軍不知前面情況，還在往前沖。一片混亂中，他們死傷慘重。而兩翼護衛的並州騎兵，面對曹軍主力夾擊，也支撐不住，節節後退。他們這種後退，基本變相地把自己的中央軍隊給賣了，正方便讓曹軍包了餃子，甚至說連自己也給包進去。
戰斗演化到這種程度，並州軍已經是混亂一片，腹背受敵，戲志才也無能為力了：亂軍指揮沒有不失靈的。結果兩萬並州軍被曹操擠到湖里去游泳，成了曹軍的無數免費箭靶。留在岸上的也跟小樹一樣，一棵接一棵地躺在地上。
最後，給曹軍拋到湖里去的並州軍屍體，浮屍數十里，湖水盡赤。曹操以此立威，想要震懾、瓦解並州軍民的反抗意志。
此戰役曹軍損兵不過三千余人。但有近五萬並州軍加屯兵戰死。張燕、戲志才皆不知所蹤，逃回去的潰兵不足六千人。
晉陽城守軍還有兩萬，但人心極為惶恐。陳群竭力安撫百姓和兵士，試圖讓他們在連番大敗中保持清醒的頭腦。就在此時，華雄領三千騎兵趕到晉陽。得知戰場情況後，大肆宣揚後續大隊在呂布率領下正不斷趕來。他把當年董卓進洛陽地一幕重演：排騎兵從太原西城悄悄出去，說是增援前線；再從城外繞個圈，由東門大張旗鼓地進城，說是新援軍；再出去，再進來……以安定人心。
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