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曹軍四萬人，孤軍深入並州腹地，呂布大軍襲來，曹操的顧慮也多了起來。
他的人馬進入並州以來連戰連捷，先後擊破並州十多萬大軍，奪占大小城池關隘二十余座，打破了並州軍不可戰勝的神話，大力鼓舞、煽動了各地對並州集團心懷不滿的人士的心思，頗有將反抗並州集團的星星之火勾引成燎原的態勢。
一路打來，曹操勢如破竹，但那個時候沒有呂布。現在呂布親領並州軍精銳主力雲集於太原，曹操以麾下四萬人馬的實力來衡量，一口氣吞掉並州的機會很小。曹操揣度再三，感覺為了避免腹背受敵的窘境，不如趁大勝之機、並州軍初到之時，主動戰略性撤退，保全實力，等其他四路人馬侵入並州領地之後，再伺機給並州致命一擊。
曹操在打算盤，並州這方面也在打算盤。
郭嘉從曹操的撤軍行動中分析出曹操的戰略意圖。他知道，如果讓曹操順利撤退走，並州軍的威名就盪然無存。一直以來，並州的強大武力威名在外，所震懾的內部外部敵人不在少數。如果這次放過曹操，那些人難免會蠢蠢而動，把並州這睡虎當病貓，聯手進攻並州集團。那樣的話，就真大勢不妙了。所以，並州軍必須不惜代價，趕在曹軍撤退出並州地界以前，追上並打敗他們。這樣。才能向天下說明：並州軍依舊是天下無敵的第一強軍！
「可不顧一切地追擊，很可能中曹操下懷，被他設埋伏。」陳群很想報仇雪恨，但面對曹操地厲害，他深深了解了在戰爭方面自己跟曹操的差距。
「奉孝，你覺得我們的優勢是什么？」呂布並不急於追擊曹操。他看著地圖，分析曹操進攻的路線和並州幾股失敗力量的特點。具體的戰事情形。他從殘存兵士口中已經得知。
「騎兵。」郭嘉笑笑。並州的優勢毋庸置疑。並州力量，主要是以馬刀弓矢、長途奔襲為主要攻擊手段地輕騎兵。類似匈奴騎兵那種，跟西涼騎兵那種以長矛彎刀為主的戰陣突擊騎兵不同。
徐晃是流寇出身，張燕也是草寇，戲志才是擅長戰略而不精通戰術地文士。至於華雄，說好聽些是奮發向前的勇士，說難聽點，是恐怕連腦袋中都長滿肌肉的猛男。幾場戰役中。他們大多將並州騎兵當作步兵來用，從曹軍正面進行突擊。
不幸的是曹操帶的是虎豹騎。豹騎，是類似並州軍的輕騎兵，虎騎是甲具齊全的重騎兵——人馬都有皮鎧，正好適合正面突擊。所以騎兵數目雖然是並州軍占優勢，但真正作戰起來，卻沒有多少便宜。
「是啊，騎兵。那些人把騎兵都給我浪費了。」呂布在地圖上看了半天。指點著一個地方問郭嘉道：「你說這里怎么樣？」
「你想逼他跟你決戰？」郭嘉看到那地方，立刻知道了呂布地念頭。
「嗯。速戰速決，不能讓他再退了。」呂布轉身凝視郭嘉：「他若退，其余四路人馬壓上，我並州將會置於何地？冀州那邊危難未解。我們需要這場戰役。」
「……」冀州危難未解？怎么聽著像是你著急回去英雄救美呢？郭嘉撓撓頭，總覺得呂布的話聽著堂皇。卻有點那么小私心的意思。不過，話說回來，他那個「未婚妻」也在鄴城。雖然日後娶不娶還不好說，但誰沒有家眷親人，誰沒有朋友故舊。守衛家園之戰，是刻不容緩了。
「奉孝？」呂布見郭嘉走神，追問了一句。
「哦，這樣好。嗯，不如這樣，你看。我們把軍隊分成這樣幾個部分。然後把曹操他們……」郭嘉在地圖上畫來畫去，跟呂布一起。將大網撒下。
當夜，呂布派出三千輕騎，分成二三十隊，緊追曹軍隊列。這些隊伍的目的不是與曹軍正面交戰。他們要做的，就是不分晝夜射箭騷擾曹軍，遇到空擋，也可偶爾沖進去砍殺一番。目的就是騷擾曹軍，讓撤退的曹軍感到疲憊，從而拖住曹軍地後腿。其余的並州主力則在太原休整一日，整合出五萬大軍後，開始追擊撤退的曹軍。
郭嘉在誓師大會上，宣揚要為被曹軍慘殺的並州百姓和兄弟們報仇。
曹操發動戰役後，並州的傷亡前所未有地慘重，晉陽幾乎陷落。如今呂布到來，大軍和晉陽附近的人們才重振信心，跟著呂布開拔，奔赴前線。在呂布地帶領下，他們行軍迅速，終於在上黨郡的長平亭追上撤退中的曹軍。
對於曹操來說，這是個很尷尬的地方。這里往東南，是南北走向的丹河，那里有一支兩千人的並州兵沿河守備。他若揮軍全力進攻，只要兩三個時辰就能消滅這支孤軍，但怕就怕軍隊半渡之時，後方的並州主力趁機進攻，那樣就致命了。
呂布要的就是這個效果。他帶並州軍緊追，就是為了迫使曹軍停下來與他決戰。進入上黨郡後，並州主力漸漸追上了曹操，大會戰隨時都有可能發生；而曹操也洞悉這一點，所以，在雙方的共同「默許」下，大家都「選擇」了長平古戰場。
兩軍都在丹河河東。並州軍在北扎營，曹軍在南以逸待勞。
河岸附近地勢平坦開闊，只有少量樹林丘陵，有利於並州的優勢騎兵。曹軍那方，前兩次大勝，戰場都是在湖泊沼澤等水域附近，占據心理上地優勢，而且軍隊右翼有河流做掩護，不用擔心敵人以優勢兵力從兩翼包抄。可以集中兵力正面作戰。
兩軍間隔十里各自扎營休息，養精蓄銳，准備明日地決戰。
八月二十八日，並州軍留下約三千士兵守寨，主力在呂布率領下，出營列陣。他左翼是六千步兵，主將成廉。kao在河邊列陣。任務是穩住陣腳，不讓曹軍由此突破。他右翼是並州騎兵五千人。步兵六千人。騎兵主將華雄，步兵主將魏越。中軍主力，兩萬步兵，八千騎兵，陷陣營二千，呂布、郭嘉、高順等人坐鎮指揮。