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法國陸軍司令波里也在越南的領兵一萬六千人，以法國陸軍中戰斗力最強悍的三千非洲軍團為先鋒，開始對劉永福的黑旗軍還有駐守越南的淮軍進行攻擊。
法國陸軍的非洲軍團是職業的軍事屠夫，他們進攻時，一般每十人一排，十人一列，每一百人形成正方形的整齊方隊。他們的服飾也跟其他法國陸軍不同，都穿著一身干凈的白色燕尾軍服、頭戴白色高帽，進攻時，由一名軍官執刀指揮，士兵舉起當時先進的查爾維爾滑膛槍，踏著戰鼓的樂點前進、射擊，有條不紊，輪番開槍，頗有法蘭西貴族軍團范。他們的火炮，也是當時先進的60毫米口徑的速射加農炮，火力猛、射程遠、命中精度高。
當時，李經述的新式淮軍還在回越南的路上，法軍這三千非洲軍團在越南一路勢如破竹，劉永福的黑旗軍和其他駐守越南的清軍都沒見過這種洋鬼子和這種戰法，連連敗退，法軍攻克了山西、下北寧、宣光、陷谷松。
雲貴總督岑毓英率領的西線滇軍，為了奪回戰略要地宣光，帶領一萬清軍和法軍進行了長達73天的戰斗，傷亡近4000人卻未能得手。
時任廣西巡撫的淮軍主將潘鼎新，帶著鼎字營、龍字營九千多兵，剛開始也是雄赳赳氣昂昂，在郎甲跟法軍大戰一場，雖然桂系淮軍經過李鴻章大辦洋務和購買火器，也有當時先進的毛瑟槍和克虜伯火炮，但都是舊式淮軍，郎甲一戰，鼎字營傷亡700多人，打死不到100法軍，當時的舊軍隊都是家鄉子弟兵多，潘鼎新的軍隊死傷慘重，心疼不已，嚇得趕緊回撤了，以「炮械未至，米糧缺乏」為借口，躲到諒山消極避戰。
法國非洲軍團隨後又殺到諒山，潘鼎新為了保住自己手里的那點家鄉兵，棄城逃跑，被法國三千非洲軍團像趕兔子一樣追殺，從越南逃回廣西，一路狂奔入境九十多里，到了廣西的海村還驚魂未定。
在三千非洲軍團的帶領下，一萬法軍長驅直入，入鎮南關內十多里，沒遇到清軍的抵抗，中國南大門洞開，舉國震驚，廣西、廣州的鄉紳地主，感覺法國佬殺到家門口了，嚇得趕緊變賣家產，准備逃難。以至於廣州房價，一時跌了一半。
李鴻章得到潘鼎新不戰而逃的消息，大怒，當即將潘鼎新就地免職，下獄問罪。然後，讓年過花甲的馮子材就任廣西軍務幫辦，馳赴鎮南關整頓部隊，部署戰守。
馮子材已經年過花甲，是李鴻章手下又一員猛將，跟隨李鴻章多年。馮子材是廣東客家人，他的身世符合所有勵志英雄人物的范本：父母早亡，從小流落街頭，當過木匠，販賣過牛，練過武藝，年輕時還做過天地會的首領，後來被李鴻章慧眼招安，勇猛無比，一路隨著曾國藩、李鴻章追殺洪秀全、楊秀清到天京。
曾國藩這人比較講究道德，不太信任當過街頭混混的馮子材，多次讓李鴻章裁撤馮子材的部隊，都被李鴻章婉言拒絕。這也是李鴻章與曾國藩用人不同的地方，曾國藩對將領的道德有苛求，但李鴻章呢，在亂世求實用，用人很生猛，只要你有本事，不管什么出身，氓流也好，進士也罷，他都敢用，而且像曹操一樣，用人不疑，所以馮子材和劉銘傳這樣草莽出身，才有機會在中國名留青史。這一點，在極為重視科舉功名和門第的晚清，確屬難得，所以李鴻章的淮軍集團才日漸坐大，人才濟濟，地位超過了曾國藩的湘軍。
言歸正傳，鎮南關也即今日的友誼關，是一棟兩層門樓，現在還是廣西通往越南的重要關口，朱元璋當皇帝時，鎮南關就是「南疆要塞」，關城背靠金雞山，附近山巒疊翠，茂林深谷，地勢險要。法軍占領鎮南關後，後援沒到，不敢深入，也就撤回越南了。但臨走前，開炮炸毀了鎮南關關門和附近修築的炮台，並在關前廢墟前插上一塊木牌，用漢字寫上：「廣西的門戶已不再存在了」，羞辱中國人。
馮子材和蘇元春帶著十八個營的兩廣子弟兵到了鎮南關，按照李鴻章的命令，在廣西和越南前線的各路將領們也都推他為敵前總指揮，總兵力大約四萬人左右。
中國四萬兵對付法國陸軍司令波里也率領的一萬六千名法軍，人數上有優勢，可惜當時已不是冷兵器時代，這些清軍的武器很差，有槍也是以老式滑膛槍為主，火炮更多停留在「紅衣大炮」的水准，跟李鴻章嫡系的淮軍都有很大差距，馮子材面對裝備精良的一萬多名法軍，壓力還是很大的。
不過，馮子材很清楚，自己的隊伍有一個巨大的優勢，那就是招募的十八營共計一萬五千名子弟兵們，他們保衛家鄉的熱情高漲。嶺南氣候濕熱，也使得當地人比較有血性，有句老話叫「嶺南自古多豪傑」，廣東人和廣西人在晚清也和洋鬼子打交道最多，深受其害，當地男兒有深厚的報國傳統，大多願意捐軀赴國難。
於是，馮老爺子在鎮南關前十里布防，在金雞山隘口，僅用了十多天時間，就挖築了一條橫跨東西山嶺的長牆，牆高七尺、長三里、底寬一丈，牆外挖了兩三米長的塹壕，築成壘起數百座地堡。
見清軍又跑回了鎮南關，盤踞諒山的法軍傾巢出動。法軍統帥尼格里帶著三千非洲軍團到了鎮南關，一看清軍將領馮子材，貌似眼也花了，胡子也白了，這把年紀不在家好好抱孫子，卻提著大刀來戰場，大清國無將呀，於是，率領非洲軍團氣勢洶洶朝鎮南關前的壕溝殺來。
馮子材一生征戰，知道這群法國兵不簡單，也顧不上什么戰場禮儀，趕忙下令壕溝里的士兵舉槍射擊。這些非洲軍團就像穿白軍裝的僵屍，面無表情，倒下一排，後面又補上，輪番射擊。
中國人看洋鬼子，都長一個樣，就像沒變化。而且馮子材的子弟兵，畢竟多是剛放下鋤頭的農民，看非洲軍團像沒事一樣，打著打著拿槍的手心虛手抖了，而法軍一反擊，火力凶猛，密不透風的子彈網，外加強力火炮轟擊塹壕，馮子材的軍隊有點不支。