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後座機槍手小澤壽百無聊奈的擺弄著手里的機槍。他的耳朵里滿是前座的飛行員佐藤霸川興奮的叫喊：「好樣的，又擊落了一架……哈哈，又有一架敵機冒煙了。」剛才發現有敵機來襲時，小澤還緊張了一把，不過佐藤卻不以為然的說；「沒事兒，那些鬼畜沒本事突破我們護航力量的攔截。我們正好可以看到一出好戲。」此後事情的發展幾乎和佐藤預計的一樣。空戰完全一邊倒，帝國占據了壓倒的優勢。可惜的是空戰在轟炸機群的前方進行，而作為自衛機槍手的小澤卻是面朝後方坐著的。他不得不盡力的扭過腦袋，向著空戰的方向張望。但總看不真切。
「唉，還是前座的視野好呀。」小澤扭動著有些發酸的脖子感嘆。「咦，那里是什么？」在他的視野里，出現了一群小黑點。這些小黑點迅速的變得越來越大。「敵襲！」小澤高聲喊道，同時努力的把機槍轉向敵人出現的方向。
「這里是狐狸一號，沒有敵機攔截，攻擊！攻擊！」海賽爾上尉一聲令下，14架戰斗機呼嘯著俯沖而下。
由於雷達成功的引導，狐狸編隊撲下來的角度正好處在多數日軍轟炸機自衛機槍的火力的死角。加之此前的空戰不但拖住了護航的零戰，甚至以干擾了許多轟炸機飛行員的注意力。這猝不及防的一擊就讓好幾架轟炸機冒起了煙。更多的轟炸機也被迫提前丟下炸彈。日本的轟炸機的設計風格幾乎和零戰一樣，靈活但不結實。單論轉彎，99艦爆的盤旋能力甚至比f4f還好，更不要說笨重的水牛了。不過和零戰一樣，它不夠結實，和皮粗肉厚的美國同類相比，它靈活得像小鳥，同時也脆弱得像小鳥。只要十幾顆甚至幾顆.50子彈就能要它的命。日本海軍相信，靈活性就是最好的防御，只要你打不中，有沒有護甲又有什么區別？
不過要想發揮出靈活性，就不能帶著炸彈。這就像你不能指望一個足球運動員能夠在背負著與體重相當的負重的情況下還能靈巧的連續晃過幾名後衛射門得分，哪怕他是梅西。99艦爆也不能在帶著炸彈的情況下保持靈活。現在，在美國戰斗機的打擊下，為了保住飛機，很多轟炸機不得不提前丟掉了炸彈。
佐藤霸川也丟掉了炸彈。在剛才的突襲中，由於得到了後座的提醒，佐藤躲過了美國戰斗機的第一次攻擊。但美國戰斗機在俯沖而下後，立刻又大角度躍升起來，利用轟炸機腹部的火力死角再次發起了攻擊。這一次的攻擊和剛才完全不同，剛才美國飛機俯沖而下，他們的速度很快，而且越來越快。所以當他們接近目標的時候，射擊的窗口時間很短。而這次美國飛機是在躍升，隨著高度的上升，他們的速度也在減慢，這樣射擊窗口時間會長很多。這一次，佐藤又被盯住了，為了閃避，他不得不丟掉了炸彈。這樣，即使他飛到目標上空，他也起不了什么作用了。
丟掉炸彈後的轟炸機一下子輕盈了很多，輕輕一個急轉就躲過了直撲下來的那架f2a水牛。既然這架轟炸機已經沒有炸彈了，那架水牛也就放棄了對他的攻擊，轉了個彎，又盯住了另一架還沒丟炸彈的轟炸機。
但就在這架f2a准備再次發起攻擊的時候，一架99艦爆卻突然直接切入它的內線，並向它開火射擊。這架99艦爆正是佐藤駕駛的那架。丟掉了炸彈的99艦爆幾乎立刻就變成了一架靈巧的戰斗機。它開始像一只長開翅膀的老母雞，努力的保護起其他的轟炸機來了。
第二輪攻擊之後，又有5架轟炸機被擊中了，但同時，也有至少4架美軍戰斗機中彈受傷，不得不撤出戰斗。日本海航的飛行員都是尖子飛行員。（日本最好的飛行員都在一線戰斗，美軍則不是這樣。最好的飛行員總是會被調動到後方去當教練訓練新飛行員。這使得在戰爭初期，美軍飛行員在面對日軍飛行員的時候，技術上往往處於劣勢。但隨著戰爭的持續，當日軍一線的老飛行員消耗殆盡之後，接班的日本新飛行員的技術與美國新飛行員相比往往極為拙劣。）雖然受到了突襲，雖然這是一場戰斗機和轟炸機之間的不公平的空戰，但他們仍然顯示出了超強的技術能力。在第二輪的戰斗中，他們居然打出了接近1:1的驚人的戰績。
現在發現自己上當了的零戰已經快趕過來了，繼續攻擊恐怕會落得全軍覆沒的結局。於是狐狸編隊開始主動撤退，在這兩輪的攻擊中，他們擊落了至少6架轟炸機，還擊傷了大約3到4架，更迫使至少10架以上的日軍轟炸機提前丟掉了炸彈。自己才損失了4架飛機。任務已經完成得不錯了。至少相比以前的歷次空戰，這樣的交換比簡直就是奇跡了。再不見好就收，難道還等什么嗎？
因為擔心可能存在的其他的襲擊者，零戰沒敢追擊他們。現在，他們老老實實的護住轟炸機，繼續向目標前進。
當日軍轟炸機群到達中途島的時候，他們的第一號目標是中途島機場。此時的中途島機場上一片空曠，所有的飛機都已經起飛了，剩下的只有空空盪盪的跑道。同時迎接他們的還有島上密集的高射炮火。
冒著炮火，轟炸機向目標發起俯沖攻擊，雖然不斷的有轟炸機被高射炮擊中，在空中炸成一個巨大的火球，但他們還是把一枚枚帶著刺耳的呼嘯聲的重磅炸彈精確地砸向地面，隨即，地面上傳來劇烈的爆炸聲，升起巨大的煙柱。整個島嶼都在這爆炸聲里顫抖。轟炸持續了近20分鍾，日本人炸毀了一個油庫和一個海上飛機庫。可是日本轟炸機想要在中途島消滅對方航空力量的企圖卻落空了。它們所能找到的轟炸目標，不過是空的飛行跑道和幾座空機庫罷了。
領隊的友永大尉在襲擊結束後，駕機巡視了全島。他看到中途島雖然已經成了一片火海，但島上的飛機跑道並未被徹底摧毀。他認為必須對中途島實施第二波攻擊。但此時他率領的第一攻擊波飛機，彈葯已盡，油料也所剩無幾，只得返航了。
這時已是太平洋中部時間早晨7點。友永大尉從飛機上向南雲艦隊發出電報：「突擊機群返航，有必要再次襲擊。」他的機群在轟炸中途島的過程中被地面防空炮火擊落了三分之一。相對於取得的戰果，這樣的攻擊實在是得不償失。不過如果第二批轟炸機出動得夠快的話，應該就能抓住因為燃料消耗而必須在機場降落的美軍機群。
就在日本人對中途島發起攻擊的時候，弗萊側將軍在約克城號航母上也接到了「卡特萊納」水上偵察機發來的發現日軍航母的電報。弗萊側將軍立刻打算派出轟炸機，但此時，剛剛派出的10架偵察機正在准備著艦，它們已經快沒油了。當時的航母還沒有發明斜角甲板，起飛和降落是無法在航母上同時進行的。為了讓這幾架飛機著艦，整個跑道都必須空出來。因此，轟炸機只能等這些飛機著艦之後才能從機庫里提出來，並在跑道上做出擊准備。而且此時，約克城號航母距離日本航母還略遠了一點。如果此時直接讓轟炸機部隊起飛，由於航程限制，很多飛機都很難在執行完任務後回到航母了。於是在6點鍾，弗萊徹將軍發電報給斯普魯恩斯將軍，命令第16特混編隊首先向敵艦隊發起空襲，第17特混編隊隨後跟上。
但斯普魯恩斯也很難馬上發起攻擊，他的位置只比弗萊側靠前15海里。航程不足的問題在他那里一樣存在。於是在企業號航母上，軍官們被緊急召集起來了，羅恩也在其中。
在會議室里，斯普魯恩斯將軍的副官向大家介紹了相關的情況：
「5點13分，偵察機發現日軍轟炸機群，5點25分，偵察機在第12號地區發現了日軍艦隊，並確認其中有4艘航空母艦。弗萊徹將軍要求我艦隊立刻向敵軍發起攻擊。目前我艦隊距離敵軍……」
「如果我們現在發起攻擊，大概會有多少飛機飛不回來？」斯普魯恩斯將軍問道。
「長官，如果現在就起飛，大概一多半飛機飛不回來。」回答的是參謀長米切爾?布朗寧上校。
「那么，讓他們轉向中途島降落怎么樣？」
「長官，中途島機場剛剛受到轟炸，很快又要接受自己的飛機降落，我想他們幫不了我們太多。」
「那么如果想要到達合適的距離，我們什么時候才能派出飛機？」
幾個航空參謀迅速的計算了一下，其中一個回答說：