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但就在龐德拿起兵刃，准備親自出去看看情形時，慘叫聲和許褚的大吼聲，已經響徹了他營區的夜空。很快正面的東營和跟外面的城防上也在此時響起了喊殺聲，龐德知道有大事發生了，一舉兵刃，來不及在穿戴甲胄就沖了出去。但此時，整個陽平山城都已經亂成了一鍋粥。

曹軍還未殺進正面的城防營寨時，各駐守的營盤因為都在酒醉和睡夢中醒來的，一聽、一見營內有曹軍的身影時，都以為曹軍已經突破城防，殺進山城來了。一下慌了手腳的五斗米道教兵和他們的指揮官們，不知道抵抗，或是組織反撲，此時他們什么心思都沒了，只想著怎么逃出去，保全自己的性命。

這些五斗米道的教兵，素質本來就是良莠不齊的，龐德雖然有心收攏兵力，進行反擊。但這些不是他帶過的涼州兵，此時張衛又遲遲不見人影。這些半職業化的教兵自然不肯聽命一個外來賓客的調遣，而張郃又在此時趁亂突破的最正東面的陽平防御，擊鼓鳴角聲，喊殺的聲lang，更是更快摧垮了這些漢中教兵的最後意志，四散而逃。

龐德回天乏術，根本連有效的反擊都無法組織，就丟了營盤。雖然最後龐德一人奮力死戰，但最終被合圍過來的許褚與張郃擒獲。

後來他才知道，張衛已經在稀里糊塗的睡夢中，被曹軍的一員小將，叫曹休的沖進營帳，一劍結果在胡床上。

令龐德扼腕痛惜的是，他龐德好不容易碰到個意氣相投的朋友，卻是如此的庸才，死在一員小將手上不說。後來龐德還聽說曹休沖進他的營房時，張衛只是輕輕地抬了抬眼皮，連基本的警覺和反抗也未曾有，這真是太丟一個武者的臉了，也是龐德很是失望的地方。

天亮時，曹智在一眾將領的陪同下，登上陽平關。透過早晨飄渺的迷霧，俯瞰原先陽平關內的各處營盤，真有一種天上人間的感覺。

曹智也慶幸著昨晚的奇襲成功，否則這樣難打的關隘，還不知道要折損多少兵將。

此時許褚將披頭散發，身上還帶著血跡的龐德壓到曹智跟前。

「跪下！」許褚一腳踢在龐德的右腳膝關節處。

但吃痛的龐德只是微微彎了一下右腿，並沒有就此跪倒。相反，還更為倨傲的昂然挺立在曹智身前。

「曹智要殺要刮隨你便，但麻煩你快點！」龐德回身狠瞪背後的許褚一眼，對著一臉微笑的曹智嗔目咆哮道。

「你個不知好歹的涼州混蛋！見了丞相還不下跪，還敢口出狂言，信不信我現在就一刀結果了你……」許褚昨晚可能擒獲龐德時，廢了些手腳，所以此時對龐德的暴虐之氣很重。

「許褚退下，不得對我們的老朋友無禮！」曹智終於開口道。

「呸，誰和你是朋友？」龐德依然態度惡劣。

「哈哈……龐德，我問你，你現在是張魯的大祭酒，還是馬超的副將？」

曹智突然的問題讓龐德一愣，隨即就咆哮道：「我當然是公子的副將！」

「哈哈哈……那不就得了，你別忘了，馬騰、馬超現在可還是我的屬臣，所以你也是我的臣子，不是嗎？」曹智再次在一陣大笑聲中，對著龐德調侃道。

龐德又是一愣，隨即臉就漲的通紅。顯然耍嘴皮子，他龐德絕對不是曹智的對手。

「放屁，我家主公絕不會一輩子敢願臣服於你的……」龐德激動地話至一半，突然又頓住了。他雖然人出現在張魯的軍中，現在又被俘了。但總得來說來漢中結盟張魯和增援他們抵抗曹智，都是暗地里進行的，馬騰、，馬超他們可是從來沒有公開說過已經反叛曹智的，所以一下子造成了龐德的語塞。

「哈哈，沒關系，我也知道馬超一直恨我的奪妻之恨，他是不願甘為人臣的。用不了多久，我就要去關中了……」曹智毫不掩飾接下來要對付馬騰、，馬超等關中勢力之心。