城牆上，一名唐軍校尉再次向劉方智狂奔而來，急聲稟報：「將軍，大隊隋軍出現在水門處，水門處無人防御！」

他話音剛落，劉方智的長矛便狠狠刺進了他的胸膛，校尉一聲慘叫，不可置信地望著劉方智，倒地死去，劉方智拔出長矛，對城上的守軍和一些民夫大喊道：「快逃命去吧！隋軍已殺進城。」

城上數千守軍都驚恐地望著他，不知所措，劉方智再次高喊：「我不忍爾等送命，快逃命去吧！」

就在這時，水城門陣近忽然爆發出一片喊殺聲，南城門上的守軍這才如夢方醒，頓時一片大亂，紛紛丟盔卸甲，沒命地向城下奔逃而去。

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劉方智調轉馬頭，帶著百余人縱馬城東奔去，眾人一邊奔跑一邊大喊：「隋軍殺進城了，快逃命吧！」

「矢將軍有令！停止抵抗。」

在劉方智的鼓動之下，城東守軍也開始混亂起來，尤其以他這樣的身份喊出「大將軍有令，停止抵抗」無疑讓很多人都深信不疑，士氣早已低迷，劉方智的倒戈無疑是最沉重的一擊，東城的防御守軍也開始崩潰了。

劉方智大為得意，他縱馬沿著甬道沖下城頭，准備搶奪城門，就在這時，黑暗中傳來一個低沉的聲音「叛賊授首！」

劉方智大吃一驚，只見一名騎兵向自己疾沖而至，手執方天畫戟，火光忽亮正是被他扳倒的盧祖尚，劉方智知道盧祖尚武藝高強，他頓時嚇得魂飛魄散，本能地揮矛向迎，他左手有傷，只能單臂執矛。

「咔嚓」盧祖尚的鐵戟沉重無比，將他的矛桿折為兩段，方天畫戟閃電般刺進了劉方智的胸膛劉方智大叫一聲，當場斃命，後面的親兵慢了一步，他們見主將身死，皆急紅了眼，一起向盧祖尚圍殺而來。

這時，旁邊盧祖尚的心腹趙瀾揮刀劈砍，兩人一陣沖殺，百余親兵片刻死傷過半，剩下之人發一聲喊四散而逃，盧祖尚跳下馬，一刀將劉方智的人頭砍下，連聲冷笑：「劉方智，你也有今天？」

「將軍，我們怎么辦？」趙瀾在一旁著急地問道。

盧祖尚翻身上馬向四周望去只見南門處火光熊熊，喊殺聲震天，估計城門已經不保「去城北！」他調轉馬頭，兩人一前一後向北城疾奔而去。

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南城門已到最後的激戰時刻，謝映登率領從水城門先期進入的數千隋軍殺向城門，而鎮守南城門的士兵是柴紹從關中帶來的兩千軍隊，由偏將賀拔寧率領盡管城頭上的守軍一片混亂，但賀拔寧依然率軍死守住城門，隨著謝映登率軍殺來，兩支軍隊在南城門處爆發了激戰。

黑夜中雙方混戰在一起，長矛相擊、刀劈劍砍，甚至肉搏格斗，雙方扭作一團。。。。。。

謝映登在外圍手執弓箭目光如獵鷹一般尋找著敵軍主將，他被稱為隋軍第二箭，神箭無敵，百發百中，這時他忽然看到了，一名騎馬的唐軍大將身材如黑熊般強壯，手執大錘和數十名隋軍士兵廖戰，吼叫聲如雷，在他腳下，已經被他殺死二十余人。

謝映登大怒，猛地拉開了弓箭，弦一松，一支狼牙利箭閃電般射向那名唐軍大將，唐軍大將正是鎮守南城門的偏將賀拔寧，是鮮卑人的後代，力大錘猛，婁藝高強。

他正舉錘向一名隋軍士兵的天靈蓋砸去，忽然一支冷箭射來，他措不及防「噗」一聲，利箭射穿了他的咽喉，賀拔寧一聲悶叫，手中大錘落地，圍戰在他身邊數十名隋軍士兵抓住這個空擋，十幾根長矛一齊刺進了他的身體。。。。。。

隋軍士兵越來越多，守城門的唐軍終於抵擋不住，紛紛跪地投降，哀求饒命，數百名隋軍士兵沖進城洞，拉開了城門，城頭上吊橋也放下，城樓火光沖天。

在一里外已等候多時的主帥楊元慶下達了進城的命令，一萬五千騎兵戰馬奔騰如狂潮，儼如洶涌的洪水殺進了江陵城。

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