眼下對手在戰線那邊蠢蠢欲動，關東軍卻被人為的削弱了實力。雖說這些兵力放在關東軍目前僅有的，最多也就相當於後世一個遼寧省大的轄區，兵力數量也並不算弱了。但面對著強大實力的敵軍，無論是山田乙三大將還是秦彥三郎中將，都認為實力嚴重不足。

抗聯在之前戰斗中，表現出來的裝甲優勢，讓所有的日軍高級將領無不膽寒。在本土遭受日益嚴重轟炸，根本就已經無力大量制造，可以與敵軍抗衡的新式坦克的情況之下。更讓包括山田乙三大將和秦彥三郎中將在內，所有日軍高級將領幾乎是一籌莫展。

日軍雖說一向宣稱不怕坦克，並敢於對坦克實施肉彈攻擊。但是人肉與鋼鐵碰撞的後果，大家心中都還是有數的。宣傳是宣傳，可真正落到戰場上，那就誰痛苦誰知道了。武士道那是哄騙下級軍官和士兵的，高級軍官都心知肚明。

這二位上任之後，面對著抗聯在前線不斷的采取蠶食戰術，對梅津美治郎大將原有的部署做了一個一百八十度的調整。在遼西地區除了原有的四個師團之外，又增加了一師團外加六個獨立混成旅團。

放棄了山海關至興城，以及朝陽至阜新一線。將在遼西的主要防線沿閭山兩翼展開。一部以兩個師團為主外加四個獨立混成旅團編成第四軍，由飯田祥二郎中將任司令官，部署在錦州至義縣一線。

另外一部以三個師團外加兩個獨立混成旅團的兵力，編制成第五軍由村上啓作中將任司令官，全力固守阜新至新民一線。負責沈陽西北方向的防務，並保證中長鐵路沿線關東軍主力的安全。這兩個軍組成第一方面軍，由楊震早當初佳木斯戰役時期的老熟人，喜多誠一大將擔任方面軍司令官。

中路則沿著中長鐵路沿線，展開七個師團外加兩個獨立混成旅團，固守西起新民遼河以東，北至昌圖、開原威遠堡一線，東至撫順的整個區域。整個戰線以沈陽城為核心，向北成弧形突出地帶。

該部日軍以中長鐵路為分界線，路東的日軍三個師團外加兩個獨立混成旅團編成四十四軍，以本鄉義夫中將為軍司令官。路西的日軍四個師團編成三十軍，由清水規矩中將任司令官。這兩個軍編成第三方面軍，由同樣剛剛調任關東軍的後宮淳大將負責指揮。

在遼東地區則以兩個師團，外加四個獨立混成旅團的兵力編成第三軍，由中山惇中將為司令官。由關東軍直接指揮，依托遼東山地固守沈陽至安東一線。以保證一旦戰事失利的情況之下，整個關東軍撤往朝鮮的撤退路線。剩余的兩個師團、一個獨立混成旅團，由關東軍直屬作為預備隊。

倒不是山田乙三大將與秦彥三郎中將過於悲觀，是因為他們清楚的知道，從眼下東北戰場整體實力對比來看，一旦敵軍全力進攻南滿很難守住。當年全盛時期的關東軍，尚且被打的稀里嘩啦，整個轄區由整個中國東北變成了南滿一隅。

現在被抽走了大量筋骨的關東軍，只剩下第七、第二十五、第五十一、第六十三、七十一師團，還算是老牌一些的師團。但這五個師團在上半年的會戰之中全部被打殘，平均每個師團只剩下百分之三十的實力。