當決定反擊之後，陳林就在天黑後令百姓偷偷清理南門，將南門挖出來，直忙活到天明才結束。高順決定親自帶領騎近衛與高順的陷陣營天一明就出城攻擊，殺彭脫個措手不及。沒想到陳林等人偷偷在城內於南門集合，城牆上連戰十余日的原本只是各大士族的護院的青壯，也要加入出城逆襲的行列，讓陳林驚訝不已，又深深為此些人欽佩。最後一想，城上不能沒有人防守，如今南面的牆上已經不足四百人了，沒有同意這些人的請戰。黃燕卻對陳林說：「大少爺，往時黃巾攻城都在一個時辰後，不若此次我等出城就狠狠的猛擊彭脫，說不定能將彭脫擊垮，將四門的守城義士都集中過來，也有八九百，一齊出城，讓百姓上城假裝守城迷惑黃巾賊，到時反賊被我等出城襲擊，只怕不會想到分兵來攻城。」

陳林知道，黃燕這是在冒險啊，最後陳林一咬牙，接受了黃燕的提議，守城那么久了，只怕這一戰就是城內眾人的最後一點希望了。於是半刻鍾後，近三千人在南門處待命。陳林一聲令下，封堵十余日的城門發出了刺耳的聲響，緩緩打開。陳林一馬當先，率領騎軍先出城，快馬奔馳，彭脫大營兩三里地，轉眼就到。

彭脫大營剛剛要起身造飯，不好人還在睡夢中，突然一聲聲奔雷巨響伴隨著地面的震動，黃巾軍中一時還不清楚是何事，就聽到前邊慘叫聲傳來，接著就是混亂的局面，各種聲音參雜疊起。黃巾軍急忙跳起來提槍抽刀出去，只見大營北面已經亂成一團，火光沖天，殺聲不斷。

陳林騎近衛率先一頭沖進彭脫大營，彭脫不備，陳林騎近衛見人就砍，火把亂扔，直往大營中央沖殺，身後高順步卒與隨同出城的士族護院緊跟在後，不時也沖到大營。高順大喊一聲：「三將軍帶五百人沖左部，陳過五百人沖右營，余者隨某直殺中軍。」一千余步卒瞬間分作三股洪流，往三個方向沖擊彭脫三四萬人的大營。

陳林左右護著黃燕周倉，望著最顯眼的軍帳就沖去。遠遠的看見一人光著膀子手提大刀就沖出來，剛好遇見陳林，陳林一看正是彭脫本人。陳林大聲高呼：「殺彭脫者賞黃金千兩。」自己打馬也往彭脫沖過去，彭脫心驚膽戰，往左邊閃開，恰恰躲過陳林戰馬的沖撞，卻不想陳林身後整整一大部騎近衛也沖著過來。彭脫悲聲呼道：「吾命休矣」嘭的一聲就被一匹高大駿馬撞個正著，順勢像個斷線的風箏，飛起丈余高，重重的摔出去，剛落地上，迎接他的是數不盡的馬蹄。

陳林回頭一看，已經不見了彭脫的身影，知道彭脫必是被踏成肉泥了。大聲高呼：「彭脫已死，投降免死。」身後騎近衛也是高聲大呼，一時間，黃巾賊眾驚慌不已，又尋不見彭脫身影，惶恐不安。突然一聲巨響：「何曼在此，黃巾眾向某聚集。」這時黃邵也出現在何曼身旁，命人樹立其大旗，頓時不少黃巾紛紛集攏過來，轉眼就集合了兩千人。高順率領六七百人恰好瞧見，二話不說，率部就對著大旗沖過來，何曼急令結陣迎敵。

恰一接觸，何曼不可思議的看著一擊而潰的黃巾軍，又看看高順，何曼沒有見識過高順步卒的厲害，現在終於見到了。何曼身後黃邵不停的集合人馬，給何曼送過來，但是每填進去一部，高順就擊潰一部，數千人竟然抵擋不住高順幾百人的沖擊，眼見就要潰逃而散。

陳林沖過大帳直往大營另一側沖殺縱火，一面大喊彭脫已死之類的話，搞得黃巾混亂不止。陳林對黃燕大喊：「黃燕，你我分兵，急速擾亂反賊大營，四下縱火吶喊。」於是黃燕帶著四百騎與陳林分成兩撥，頓時彭脫大營攪得天翻地覆。

這一戰直殺得天昏地暗，天微微亮開始就殺到太陽西斜，陳林等人只在軍營內亂跑，遇見成股的黃巾就沖撞打散。彭脫已死，黃邵與何曼並不能有效的指揮黃巾軍，而高順緊緊的咬住二人，其他黃巾失去統領，只知亂跑，逃出大營的多達數千。

黃邵看著眼前人數雖少，卻異常頑固的高順部，又望望營中亂作一團的黃巾，嘆了口氣，對正緊張指揮的何曼說：「何將軍，戰了一日，尚不見彭帥，恐怕彭帥真如官軍吶喊的那般，如今大營已不能守，不若趁著官軍被糾纏在營中，我等撤出大營，在營外豎起大旗集合聚攏人馬，還要有效。」何曼本來就沒什么主意，只好答應，於是何曼獨自落下與高順廝殺的黃巾軍，帶著幾百人就往大營外跑去，一路看見黃巾亂跑就呼喊聚攏。