西涼馬騰退守武威已經是陳年往事，當年馬騰與韓遂造反之時兵敗無奈，與董卓約定以黃河為界分治涼州。馬騰據武威，韓遂在隴右，多年來一直相安無事，羌人還是整日造反，大大小小的，馬騰與韓遂兩人雖然在不同的地方，可是卻都不約而同的面臨著同樣的問題。也正是這些不安分的羌人，使得馬騰在平羌的戰斗過程立下了赫赫威名，在西涼，馬家大旗的出現即讓羌人欽佩畏懼，又讓羌人怨恨憎恨。不僅是馬騰，就連馬家的幾位後人都開始嶄露頭角，聞名西涼，人稱「西涼五馬」，分別是馬騰本人，還有馬騰的三個兒子馬超、馬休、馬鐵，還有一個馬騰的侄子馬岱。其中最年小的馬鐵不過十五歲，卻因為一次戰斗中，初生牛犢的馬鐵竟然一個人騎馬直沖數十羌人的隊伍，馬鐵的勇猛加上馬家的威嚴竟然讓那股羌人不戰而亂，馬鐵趁機斬殺了一名羌人首領，從此聞名西涼。別人不知道的是，馬鐵卻因此回去受了馬騰整整五十鞭的家法。

馬騰乃是大漢名將馬援後人，馬家世居扶風，馬家傳到馬騰父親馬平這一代的時候，馬平無大才，最高做到天水一個小縣的縣令。馬家已經中落，馬騰年輕的時候是一個樵夫，甚至要靠砍柴賣來為生。馬平落魄轉入西涼，因為家境不好，意外的娶了羌人的一個女兒做妻子，生下馬騰與馬騰兄弟，可惜馬騰兄弟無福，在馬家主動再次輝煌前因病去世，留下馬岱給馬騰領養。

要說馬家的興起卻是源於多年前那場西涼大亂，北宮伯玉等人的造反，馬騰就是那時候開始出仕參軍的，陰差陽錯的馬騰最後不得不掛上反賊的頭銜，真是世事難料啊。這也是馬騰一直無法釋懷的事情，所以在退守武威之後，馬騰本著一絲愧疚之心，對於膽敢挑釁漢朝的動人員不管是漢人還是羌人，一律不手軟。馬家的地位在西涼如日中天，西涼馬騰之名無可代替。

馬家軍中除了赫赫有名的西涼五馬之外，還有一員智勇雙全的人物，任誰也不會也不敢忘卻，那就是馬騰的頭號部將兼智囊，龐德龐令明。龐德必馬騰略小略年輕，早在馬騰參軍之時就開始追隨馬騰，多年來為馬家立下汗馬功勞。最近因為小小的馬鐵也享譽西涼，龐德的兒子龐會耐不住，執意入伍從軍，這是一個與馬鐵同年的少年英雄人物。

龐德武力高強，擅用長刀，加上果敢驍勇，每戰必沖鋒在前身先士卒，深得士卒的愛戴和馬騰的重用，添為校尉，乃是馬家軍唯一一個有權帶領的人物，就連馬騰之子目前都沒有校尉的職務，可見龐德之得信任。龐德不僅武力了得，同時相對與馬家各人而言，龐德卻有著不一般的智慧，馬騰每有疑惑首先想到的就是龐德。當年與董卓約定隔河相守，就是龐德建議馬騰的，馬騰這才向韓遂提議與董卓議和，得到了有西涼名士之稱的韓遂的極力認同。但是自從發生了一件事情之後，馬騰對於韓遂就有了間隙。

事情卻是原由於一件小事，一件原本可以忽略不計的小事。那年馬騰長子馬超還年幼，為人又沖動些，馬騰與韓遂以西涼人的豪情方式結成異性兄弟，聚兵在一起。韓遂軍中的士兵與馬騰的士兵私下發生了一些小矛盾，其中就有一個叫閻行表字彥明的司馬，此人乃是韓遂軍中一個比較武勇的小校。兩方人馬發生沖突，恰好撞上巡營的馬超，馬超年輕氣盛，立即加入沖突。不料馬超畢竟年幼加上經驗不如久經沙場的人。馬超幾乎被閻行用軍矛刺殺，若不是軍矛折斷，馬超估計就成了一個默默無聞早年夭折的少年郎了，不會有今日的名聲。馬騰當然要找閻行算賬啊，可是在韓遂一番勸解下，馬騰也釋懷，沒有追究閻行的責任，這就是一樁軍中小事。但是誰知道馬騰一走，韓遂轉眼竟然大力提撥了閻行，一日之後就做了將軍，還將女兒嫁給閻行，韓遂對閻行說：「馬家有子，我韓家豈能沒有，可惜沒有殺死那匹小狼啊。」不知怎么的被馬騰聽了去，從此與韓遂結怨，還好之後兩人就分兵據守不同的地方了。