涉縣，129師師部。通訊參謀急匆匆地趕來，焦急地說：「師長，不好了，襄垣失守！」
劉師長大吃一驚，忙問道：「第3軍呢？總不至於連一天都守不住吧！」按照戰前制定的計劃，第3軍負責根據地南面的防守，以便為根據地民眾的轉移贏得時間。
陳大旅長生氣地說：「哼，我猜他們比鬼子跑得還快！第3軍現在撤到哪兒了？」
通訊參謀說：「據說已經到了濁漳河東岸。」大家在地圖上看看就知道第三軍一下子撤的有多遠了。當然，在敗退時能保持這個行軍速度還是很值得稱道的。跟曾某人一比，孫長腿都弱爆了。
饒是有心理准備，陳大旅長還是被嚇了一跳，著急地說：「娘的，一撤上百里，那虒亭和沁縣豈不是都保不住了！」這三地如果全部失守，根據地的大門就完全敞開了。眾人的臉色一下子變得非常難看。
由於第3軍的不作為和129師的撲空，根據地的形勢迅速惡化。由屯留出擊的第117聯隊連下虒亭、沁縣，並迅速向武鄉推進；由長治進犯的第105聯隊進占襄垣之後又向遼縣撲去。
跟在外圍作戰不同，日軍一進入根據地腹地就撕下了「愛護良善百姓」的面具，一路燒殺淫掠，沿途的村落全部被焚毀，沒有來得及轉移的百姓全部被殺，婦女被破開肚皮，不滿周歲的孩子被活活撕成兩半。軍官們還開展了殺人競賽（非南京所獨有，南京的「百人斬」之所以出名，是因為上了報），視為「非常有趣」。
面對日軍的瘋狂屠殺，根據地的軍民們沒有被嚇倒。鄉親們把牲口送進深山、糧食埋進地窖、水井都被封埋起來或投扔死豬死狗，使敵人無吃無喝，飢渴交困。游擊隊和民兵也四下襲擾，使敵人不敢貿然宿營。
鑒於第108師團主力異常突出孤立並十分疲憊，東路軍指揮部命令轉入外線的第129師主力及689團由涉縣北返武鄉，伺機殲滅侵入的疲憊孤立之敵。
左參謀長指著正由昔陽南下的132聯隊，說：「這路敵人推進也很快，光靠汪支隊和5支隊恐怕攔不住。要是讓他們南下遼縣與敵105聯隊匯合，這仗就不好打了！」汪支隊和5支隊是新成立的兩支部隊，戰斗力較差。
幾位首長點了點頭，都感到有些棘手。彭老總看了看地圖，突然眼睛一亮，指著昔陽東面說：「這里不是還有一支預備隊嗎？」他指的地方正是平安縣。於是東路軍電令33師與汪支隊、5支隊夾擊132聯隊，至少要拖住它不讓其南下。
對於這個計劃，鄭衛國是不贊同的。因為一個師打一個聯隊並沒有十足把握，搞不好就成了夾生飯。於是他當場拒絕這個命令，回電要求南下與129師主力合兵一處，然後集中兵力殲敵一路。對於這種討價還價的行為，東路軍指揮部自然有些不高興，據說脾氣火爆的彭老總還拍了桌子。可33師是重要的統戰對象，鄭衛國又掛著抗日名將的光環，朱老總最後力排眾議，同意了鄭衛國的要求。
總算說服了東路軍指揮部，可鄭衛國的後院又起火了。原來日軍132聯隊一部突然繞過了八路軍阻擊部隊的防線，直接向平安縣十分區（即平安縣向山西境內發展的一個區）的皋落鎮撲來。而這個皋落鎮恰好是十分區的經濟中心，商鋪雲集，人口眾多，要是被鬼子來折騰一番，損失將十分慘重。
可如果要防守的話難度也很大，因為皋落以北及以西的地勢都比較平坦，無險可守，除非調來主力否則很難守得住。鄭衛國最後做了一個艱難的決定——放棄皋落。對於這個決定，將士們是非常不滿的，只是懾於鄭衛國的威望才沒敢抗命。
好在日軍占領皋落鎮之後，並沒有向東進攻平安縣，而是沿著太行山西麓繼續南下去了和順縣的松煙鎮。鄭衛國松了一口氣，率主力迅速南下，為了避免與日軍遭遇，走的是太行山東麓。
行軍的路上鄭衛國無意中聽到兩名戰士在講小話，出於好奇心就多聽了幾句，結果被氣得哭笑不得。
戰士甲說：「鬼子明明在西面，咱們干嘛還要南下？」
戰士乙說：「這你就不懂了，西面屬金，南面屬火，咱們這叫以火克金，是師座研究的新戰法，高明啊真高明，哈哈！」
原來，這段時間鄭衛國一直壓制著部隊，不許出戰。對於這種「避戰行為」，將士們極為不滿，發牢騷的有，說怪話的也有，還有的打快板，唱小曲兒提醒師長「注意一下」。
有段快板是這么說的：大伙一路走啊，聽我編一首，嘿，編一首，敵人打到家門口，咱們調頭往南走，嘿，往南走，抗戰什么時候才到頭？戰士們一聽，哄笑道：嘿，到炕頭上就算是到頭了。
由於將士們鬧情緒，部隊南下很不順利，最後逼得鄭衛國接連處分好幾名軍官，情況才有所好轉。
與此同時，129師也在拼命得朝根據地趕。他們是回援根據地，士氣自然要高一些。陳大旅長還嫌速度不夠快，騎著馬來回催促部隊加快行軍速度。
宣傳隊也在比較難走的路段打起了快板，隊員們喊道：同志們笑呵呵，過去不遠快上坡，上了坡，下了坡，再走五里不算多……還有的隊員說：八路戰士志氣大,一切困難都不怕,為了北上打日本,千難萬險踩腳下……
經過上上下下的齊心努力，到了4月14日，陳大旅長率386旅一夜急行到達武鄉西北的連道嶺（旅直）、風台坪（772團）、賈豁鎮（771團）一帶集結待命，第689團和第769團也相繼抵達武鄉附近地區。而此時，33師才剛剛從晉冀豫三省交界處穿過太行山，進入了山西地界。
129師的幾名首長在一起商定了好幾個作戰方案，其一為129師與344旅協同動作，配合曾萬鍾第3軍攻擊敵117聯隊；其二為配合朱懷冰94師在子洪口、東團城攻擊109師團的一個聯隊；其三為與南下的33師夾攻遼縣（這里有敵人兩個聯隊）。