由於蘭封會戰損失慘重，**在武漢會戰初期打得十分艱難。主要是**的機動能力遠不如日軍，後方雖然還有部隊，但調不上來，只能分批趕往前線，結果被日軍以逸待勞，逐次擊潰。幸運的是張鼓峰事件遲緩了日軍的腳步，**趁機調整了部署，在江北的大別山、小別山，江南的幕阜山一線加強了防御。
其中南線由於北臨長江，東面鄱陽湖，**由東到西連設三道防線。東路為德星線，即德安縣到星子縣；中路為南潯線，即南昌到九江；西路為瑞武線，即瑞昌到武寧。西路事實上就是幕阜山防線，一旦被突破，武昌以東就無險可守了。
（注：打開百度地圖搜索德安，就一目了然了。）
第一兵團司令官薛岳認為幕阜山正面難以防守（因為太寬，正面防守只能將部隊攤成一線），於是將重兵集結在南潯線的南段，即德安到南昌一帶。既可以保護南昌，又可以在日軍西進幕阜山防線時從敵軍側面展開攻擊。
當時從江南進犯的日軍是第11軍，下設第9師團、101師團、第106師團和波田支隊。歷史上本來還有第27師團的，但現在本間雅晴還帶著部下在天津數星星，所以實力有所削弱。司令官仍然是日軍名將岡村寧次，當然這個時候的岡村還稱不上名將。
1938年8月，日軍和蘇聯妥協之後在江南重新發起了攻勢。並連克九江等重鎮。岡村寧次敏銳地查覺到德安地區的重要性，於是派101師團沿東路德星線來犯，106師團沿南潯線來犯，試圖攻克德安，切斷南潯線重兵集團與西路瑞武線守軍的聯系。
與此同時第9師團則沿長江南岸西進，直撲幕阜山防線上的重鎮瑞昌。由於瑞昌和德安之間空隙很大，又派波田支隊在中間呼應，掩護第9師團和106師團的側翼。
**一開始也沒有什么好的辦法，只能依托地形節節阻擊。由於日軍有飛機重炮助陣，**的傷亡很大。但同時也給日軍帶來了很大的傷亡。因為這一帶的丘陵地形不適合進攻。當然。由於山頭不大，想要死守也很難。
9月4日日軍106師團占領了德安正西北方向直線距離約14公里的馬回嶺鎮，因傷亡過大，又被迫停止進攻。並在馬回嶺地區進行休整。補充兵源。為了加強該部的戰斗力。岡村寧次還將從杭州地區調來的第11軍第22師團的山炮兵第52聯隊配屬給106師團。
到9月下旬的時候，波田支隊進攻不利。岡村寧次覺得106師團基本恢復戰斗力了，就讓松浦淳六郎中將往前「動一動」。以策應波田支隊在瑞武線的攻勢。
106師團的對面恰好是國民革命軍第4軍的陣地，根據薛岳的命令，該部駐防在萬家嶺、楊家嶺、小金山、大金山、扁擔山、獅子岩等一線，與敵106師團盤踞的馬回嶺大約三十公里左右。
為了防止日軍空襲和隱蔽作戰意圖，第4軍多是在夜間行軍，但還是被日軍的便衣偵察給發現了。萬家嶺地區是道教之鄉，當時日軍頭戴蓑帽，身穿道袍，半掩著臉，只顧四下查探卻不敢開口說話（好拙劣的偵察手段，要是碰上嘎子哥非用彈弓打碎你的門牙不可）。**和鄉民們雖然覺得這些野道人很奇怪，但誰也沒意識到這些人竟然是日本間諜（好可憐的反諜意識）。
松浦淳六郎獲悉情報後大喜過望，決定對第四軍陣地發動奇襲，試圖殲滅這支**主力。嚴格來說，一直到此時情況都是有利於日軍的。然而第 106師團一動，第4軍也查覺了。軍長歐震忙向薛岳匯報。
薛岳一看，立馬發現了戰機！什么戰機呢？106師團此舉故然切斷了南潯線各軍與瑞武線守軍的聯系，但同時何嘗不是處在兩股**的包夾之中呢！於是薛長官趕緊向軍委會報告，說戰機出現了，要求集結大軍干掉106師團。除於對薛岳的信任，委員長當即便批准了，並從南線一共抽調了九個師（欠兩旅）增援德安方向。
這九個師的增援部隊被薛岳用來阻擊日本援軍，合圍106師團的則是南潯線主力第4軍、第66軍、第74軍。第4軍在北伐時期就闖出了「鐵軍」的名號，一直都是**主力。第66軍是粵軍主力，裝備精良。第74軍就更不用說了，歷史上他們軍有一位副旅長據說就是在此地一戰成名的。
106師團並不清楚口袋陣已經准備好了，還在傻呼呼地往里鑽（野道士便衣隊干什么去了）。到10月初，106師團萬余人（欠一個步兵聯隊和野炮兵聯隊，兵站也不在）終於被10萬余**團團包圍在萬家嶺。遺憾的是，岡村寧次似乎發現有些不對勁兒，坐飛機前往德安方向偵察時意外地窺破了薛岳的計劃（十萬余人很難隱藏），於是忙命令第106師團向右翼的波田支隊靠攏，同時又讓波田支隊拼命地往德安方向進攻，試圖將106師團接出來。大戰終於爆發了。
歷史上，薛岳最終殲滅了106師團大部，師團長松浦淳六郎身邊最後僅剩1000余人。但由於日軍大量使用芥子氣，合圍部隊遲遲吃不下日軍殘余部隊。第4軍一支突擊隊曾突至萬家嶺第106師團司令部百米之外，松浦淳六郎都在腰上纏好白布准備切腹了，可惜**因為傷亡太大，終於沒有向前搜索，讓敵酋逃過一劫。
更為嚴重的是，負責合圍的三個主力軍傷亡過半，幾乎喪失了戰斗力。阻援的9個師也是損失慘重。而日軍僅僅損失了一個106師團。這種情況下，**不得不解圍而去，日軍不僅拿下了德安，還順勢攻克了武漢地區的南大門幕阜山防線——武漢隨之陷落。
也就是說薛岳雖然在戰術取得了一點成功，但在戰略上卻輸得一敗塗地。可悲的是薛岳的戰術指揮並沒有太大的問題，失敗完全是因為全方位的落後。留下的教訓就是在國力孱弱的情況下，要盡量避免大規模的決戰。積小勝為大勝，以空間換時間才是正確的戰略方針。