日軍坦克在啟動時花了不少時間，等開始追擊時，黃遠強連長已經拖著戰利品跑出去老遠了。日軍驚怒之下窮追不舍，卻在前方村落再次遭到伏擊，最後落得個慘敗而歸。坦克竟然在陣前被擄走，這讓日軍士氣大受打擊。而且隨著日軍深入根據地，各種偷襲、伏擊、冷槍、悶棍層出不窮，緩過勁兒來的第四十一集團軍主力也不時發起反擊，搞得日軍大為被動。

不過多田駿到底還是有兩把刷子的，特別是他和山下奉文搞的「以水為路」、「用船代車」的打法讓鄭衛國有些措手不及，根據地一度甚至陷入了極度危險的境地。

本來鄭衛國是很重視水路安全的，因為冀中根據地內部河流極多，北運河、唐河、瀦龍河、滹沱河、滏陽河，以及匯合之後的子牙河、大清河都是可以行船的。執掌冀中之初，鄭衛國就下令控制了大清河與子牙河的河口，並設有專門的河防部隊，不僅配備了輕重機槍、平『射』炮，還有數十條機動船和上百條普通木船。

然而令鄭衛國沒想到的是，多田駿竟然調來了青島的水兵隊和一支獨立工程兵聯隊，在陸航的配合下，該部隊迅速突破了河防，然後利用汽艇部隊快速切入根據地腹地。危急關頭，鄭衛國只好把主力部隊調回來清剿，北線的三分區只留下第116師與敵重兵集團周旋。

當時，多田駿陸續抽調了第21、27、33、32、110共五個師團和大量技術部隊（比如重炮聯隊、飛行集團、裝甲部隊等）參與圍剿三分區。

在具體戰術方面，參謀長山下奉文吸取以往圍攻失敗的教訓，改變以前長驅直入的戰術，制定了先分進合擊、逐步推進、壓縮包圍，爾後分割「清剿」、各個擊破的打法，給三分區帶來了極大的損失。特別是在對付地道時，日軍喪心病狂地使用了大量毒氣，又燒屋毀田。實行「三光政策」，整個三分區幾乎被日軍夷為平地。

面對來勢洶洶的強敵，三分區軍民們沒有屈服。他們在司令員段雙虎和第116師師長趙紹宗的率領下，與來犯之敵展開了殊死決斗。戰況一度非常慘烈，激戰中，第116師部遭到日軍空襲，趙紹宗師長不幸為國捐軀。三分區政委郭墨村也在日軍炮擊中壯烈犧牲。

在之後的戰斗中。為了掩護群眾轉移，三分區主力第七團遭受重創。部隊最後被打散，團長朱占魁重傷被俘，該團傷亡超過一千人。

主力第九團江東升部被日軍重兵合圍。該部與日軍激戰三晝夜，團長江東升、政委唐葆衡、副團長左清臣及以下官兵兩千三百余人最後幾乎全部打光，僅政治部主任劉佩榮等十余名重傷員被老鄉冒死背了出來。傷愈之後又重新回到了部隊。[]抗日保安團453

在這樣殘酷的斗爭中，有不少人猶豫了，動搖了，甚至不惜背叛祖國和民族。其中就有三分主力第八團團長柴恩波。他殺害了前來督戰的三分區副司令宮長海以及八團干部戰士二十余人，然後率親信投敵，後被除『奸』隊刺殺。

面對日軍的白『色』恐怖和慘烈的犧牲，廣大軍民們擦干眼淚仍舊在頑強地堅持著。將士們依靠老百姓和永清地下長城。不斷向日軍小股部隊出擊，無日不戰，無處不戰，給日軍造成了極為慘重的損失。日軍雖然一度控制了三分區大部分城鎮，卻要承受平均每天高達500人的傷亡。

雙方激戰一個月之後，日軍也是筋疲力盡，為其侵略行徑付出了極大的代價。據華北方面軍戰後統計，僅京津保地區（即三分區）戰死、戰傷、戰病（作戰期間人很容易生病）、失蹤。總計超過了三萬人，最後不得不黯然收兵。

與此同時，鄭衛國親自指揮的冀察戰區主力也清除了日軍的水兵部隊，並擊潰了一度攻入根據地腹地的第34師團和獨立混成第七旅團。其中獨立混成第七旅團由於冒進，幾乎遭到了毀滅『性』的打擊。

西線的第10師團、第14師團也因為傷亡過大，後勤不濟等原因不得不先後退出了根據地，隨後干脆放棄了安陽、邯鄲、邢台。全面收縮至石家庄以北地區。

至此，冀察戰區取得了第二次「反掃『盪』」的全面勝利，也讓鄭衛國重新坐穩了晉冀戰區總司令和冀中軍區司令員的位置（因為戰斗中損失過大，各方面都有讓他下台的意思）。

值得一提的是。第三十九集團軍司令官石友三見日軍勢大，竟然暗中與敵人勾結，密謀叛變。幸被其部下，新八軍軍長高樹勛及時查覺。當時石友三的勢力很大，而鄭衛國等友軍又被日軍牽制，無法來援。高軍長只好暗中布局，以老長官孫良誠的名義邀請石友三赴宴，然後將其活埋在黃河邊上。

石友三被殺以後，其舊部在石友三的弟弟石友信的率領下嘩變投敵，並圍攻高樹勛部。幸虧當時冀中的日軍已經退兵，鄭衛國得以派兵增援。危難關頭，援兵終於趕到，與新八軍里應外合，全殲了石友信所部。

鄭衛國隨後電請軍政部，舉薦高樹勛接任第三十九集團軍司令官，下轄新八軍、第69軍（原石友三部的番號）、第57軍。

其中第57軍原本是東北軍繆澄流所部，為了搶奪第四十一集團軍的控制權和分化東北軍，常凱申委員長任命繆澄流、鄒作華擔任第四十一集團軍副司令。第五十七軍軍長一職則由原副軍長朴炳珊接任。

在此次反掃『盪』作戰中，第57軍傷亡也較大，且多次瀕臨絕境。時任第57軍副官處長的李亞藩叛逃，並被日軍任命策反專員，專門勾引東北軍各部軍官。不少意志不堅定的軍官紛紛上鉤，其中就包括第57軍前後兩任軍長繆澄流和朴炳珊。

繆澄流假借安撫舊部的名義，偷偷與朴炳珊密謀叛變，企圖自立於冀魯邊地區。朴炳珊遂命第六六五團團長董翰卿、參謀處上校科長於文清與日軍第27師團代表大尉參謀辛修三、顧問新容幸雄談判，議定互不侵犯、共同防共密約。雙方約定各據點互不撤兵，互通情報，並規定了地上空中的聯絡信號：遇飛機來襲。以白布鋪地，用阿拉伯「5」字作標志；部隊相遇，黨旗下綴白布左右招展識別之；在滄州設聯絡站，借電台一部，互相規定密碼，要求女漢『奸』徐春圃到滄州做聯絡官，幫助偽裝。

幸虧於文清為人正直。並不甘心當漢『奸』走狗，雖迫於朴炳珊『淫』威不得不參與談判，卻將內中詳情告訴了第333旅旅長萬毅。萬旅長隨後與第111師師長常恩多舉兵平叛，生擒了朴炳珊一干人等。

鄭衛國得知後，下令處決參與叛『亂』的將領，空缺將領由第111師、112師自行補齊。軍長一職本來打算由常恩多或者霍守義（時任第112師師長）接任。但考慮到綏遠的情況後，特向軍政部申請，調騎二軍軍長何柱國當任第57軍軍長。

何柱國之前就曾擔任過第57軍軍長，後來是因為張漢卿與常委員長爭奪東北軍騎兵才不得不改任騎兵軍軍長。他雖然在陸士學的是騎兵科，歸國後還曾在保定軍校擔任騎兵科教官，但是在擔任騎兵軍軍長之前已經有很長時間沒有接觸過騎兵了，所以對騎兵指揮並不擅長。[]抗日保安團453

相反。馬占山雖然是個「響馬」出身，沒有接受過正規軍事教育，但其騎兵戰術卻應用的極好。而且他為人比較四海，善交朋友，在綏遠那種敵我關系復雜的地方更容易發揮才能。所以他能帶著一大票「前偽軍」與日軍死磕，這是何柱國所做不到的。

所以綜合考慮之後，鄭衛國經過一番運作，讓馬占山接任了騎二軍軍長。統帥原騎二軍和東北挺進軍的全部人馬。何柱國則調任第57軍軍長，用於牽制和拉攏高樹勛等部。