陳志遠一路追趕張榮的匪軍，在最鄆州最北面的平yīn縣便停下了腳步，陳志遠已得到消息，張榮的軍隊就在距離他五十里外長清縣。

這時陳志遠已經意識到了不對，對方的戰術和上次殲滅張簡時完全一樣，先是後撤拉開對方防線，然後偷襲敵軍後方。

發現不妙的陳志遠立刻停止了追擊，並派十幾名探子趕回主營駐地提醒劉益。

天亮時，陳志遠終於接到了情報，他最擔心的事情還是發生了，劉益的一萬軍已被張榮軍隊全殲，這個消息讓陳志遠目瞪口呆。

大帳內聚攏了十幾名將領，從個人感情而言，他們對一萬雲從軍被殲並不同情，甚至還有幾分幸災樂禍，雲從軍的特殊待遇早已讓他們嚴重不滿。

大將周杭翻了翻探子帶回來的物品，對陳志遠道：「很顯然，對方用火攻夜間偷襲得手，說實話，末將並不認為敵軍有多qiáng大，這完全是雲從軍自身的問題，他們太輕敵了。」

眾將紛紛表示贊同，從探子撿回來的旗幟和兵器來看，對方根本就是一支裝備十分簡陋的烏合之眾，長矛居然是自制的土矛，戰刀也是鐵匠鋪打制的普通鐵刀，戰旗的桿子也是用樹枝剝皮後削成，這一切證據都表明，雲從軍是多么愚蠢，完全就是一支花架子軍。

陳志遠嘆口氣道：「雲從軍或許是輕敵了，劉將軍也下落不明，生死不知，現在我們該怎么辦？大家都說說看。」

周杭道：「將軍，現在我們應該立刻撤軍，我們沒有糧食補充，各縣的倉庫都是空的，現在敵軍准備用糧食來擊敗我們，不管對方是不是烏合之眾，但首先我們要保證自己軍隊不至於因缺糧而潰敗。」

眾人一致贊成周杭的意見，陳志遠點點頭，他知道周杭說得不錯，如果後路被斷，他們就會陷入嚴重缺糧境地，很快，軍隊就會全面潰敗。

陳志遠打開地圖看了看，巨野縣也沒有糧食，那他們至少要退到應天府。

他當即下令道：「傳令全軍立刻拔營南撤！」

兩萬齊軍當即收拾行裝，tiáo頭回撤，這時，張榮卻率領大軍尾隨追趕，但他們並不急於趕上齊軍，而是保持著三到四十里的距離。

次日下午，兩萬齊軍退到須城縣以南十五里處，這時他們得到探子情報，前方十里外出現一支萬人軍隊，列成了作戰陣型，截斷了他們退路。

而與此同時，張榮的兩萬軍也已抵達須城縣，距離他們十五里，這就意味著，梁山義軍終於出手了。

陳志遠也是一名經驗豐富的老將，他曾是宗澤的部將，他們軍隊被金兵包圍後投降，他得到了劉豫的重用。

這次把他派來配合劉益剿匪，那就是想倚重他的經驗，彌補劉益戰爭經驗不足的缺陷。

陳志遠知道這一戰不可避免了，立刻命令兩萬軍隊列陣，准備和敵軍決一死戰。

兩萬大軍迅速在曠野里列下了兩座方陣，南面的一萬軍始終按兵不動。

而這時，張榮率領的兩萬大軍也從北面南下，在一里外同樣列下方陣，兩軍遙遙相對，陳志遠看了看天sè，天sè已經不早，他必須在一個時辰內擊潰對方，否則天sè將晚，群狼在側，對他極為不利。

他拔出戰刀大吼一聲，「弟兄們殺啊！」

他的兩萬軍隊開始奔跑起來，向對方大陣奔去，張榮也同樣拔劍大喊，「驅逐韃虜，殺絕漢jiān，弟兄們，報仇的時候到了，殺啊！」

「殺啊——」張榮的大軍也憤怒地大喊起來，士兵狂奔，張榮一馬當先，後面跟著石秀和劉唐，兩萬士兵帶著無邊的殺氣向齊軍沖去。

如果從天空向下看，便可看見兩支越奔越近，最後轟然相撞，四萬大軍在曠野里廝殺起來。

劉豫犯下的最大錯誤就在於他把張榮的手下視為烏合之眾，殊不知前來投靠張榮的義士多達十幾萬人，但張榮等人只挑選了兩萬人，這兩萬人要么是從前梁山jīng銳，要么就是從前的上等禁軍，都是身體qiáng壯有力的大漢，他們稍加訓練後便能成為一支犀利的軍隊，絕不是什么烏合之眾。

兩支軍隊在曠野里殺得難解難逢，這時，天sè已到了昏黃，視線不是那么清晰了，就在這時，南面忽然傳來低沉的號角聲，燕青率領的一萬軍隊出現了，隨即鼓聲大作，一萬大軍發動了，他們儼如一把犀利的戰刀，狠狠向齊軍身後劈去。

陳志遠絕望了，誰說這支匪軍是烏合之眾，誰說這支軍隊不懂謀略，誰說這支軍隊沒有作戰經驗，一萬匪軍在自己最關鍵之時，從後面狠狠刺進了自己的背心，這一戰，齊軍被前後夾擊，必敗無疑了。