撤退命令下達後，87師、88師趁當面日軍第六師團收縮後撤的機會，迅速安排撤退，103師、112師、教導總隊二旅三團余部也相繼撤退()。
這**打仗，撤退的時候最可怕，因為一遇大規模撤退，各部隊總是爭先恐後，誰都怕留在後面殿後。特別是中央軍，一撤退往往就是大官先跑、小官後跑，到最後弄得士兵找不到指揮官。歷史上南京失守時，就出現過很悲哀的一幕：一群撤退士兵在下關附近與追上來的日軍相遇，可惜沒有一個軍官指揮，最後士兵們求著一個管後勤的中校出來指揮。這中校說他只懂後勤，不懂打仗，不會指揮。士兵們央求著說：「長官只要下令讓我們打就可以了。」這個軍官這才下令反擊，這事現在看起來有點象黑色幽默，但確實是事實，也從另一個方面證明了**訓練的呆板。
現在情況雖然好了許多，日軍第六師團被打的收縮了陣地，但87師、88師撤退的情況還是亂的很，王敬久很無奈，知道這樣下去一旦被日軍追上，麻煩就大了。與孫元良和蕭山令一商量，蕭山令就自告奮勇，要求率領他指揮的憲兵部隊殘部殿後，掩護主力快速撤退。
王敬久不好意思讓部隊基本打光的蕭山令殿後，想抽調自己的部隊，蕭山令傷感地說：「不要爭了，我們對南京地形熟，怎么著都能摸出去。你們快走！」
王敬久這才給蕭山令補充了些彈丶葯，率領主力撤退了。
打巷戰的霍守義和戴之奇.的情況也很糟糕，在日軍精銳兵團的猛攻下，兩個師損失慘重，部隊又和日軍攪在一起，這邊一松勁，那邊就撲上來了。這撤退命令一下來，各部隊無心再戰，紛紛後撤，馬上就亂了陣腳。
好在那個時候雜牌軍小部隊的.凝聚力比中央軍強，因為雜牌軍最怕部隊瓦解，基層軍官都有一套收攏人心的土辦法，和士兵的關系一般都比較牢固。這樣一來，就很容易形成小部隊各自為戰。等萬式炯率領余部從火線上扯下來時，已經聯系不上代理師長戴之奇了()。
這萬式炯確實硬朗，硬是指揮.部隊邊打邊撤，沿途不停地收容掉隊士兵，在夜色掩護下，向下關撤去。
被打了個冷不防的谷壽夫中將，終於明白中了中.**隊的*計，惱羞成怒之下，下令全師團入城，追擊中**隊，消滅一切敢於抵抗的中國人。
第六師團這一發力，馬上就追上了蕭山令率領的.負責殿後的憲兵部隊殘部。蕭山令勝在地形熟悉，能充分發揮火力；谷壽夫勝在裝備先進，部隊訓練有素。但戰爭有它的鐵法則，雖然蕭山令他們有著與敵同歸於盡的死戰之心，還是阻擋不住日軍的鐵蹄。
夜越來越深了，六朝古都南京城里卻到處都是.火光，風兒飄來，夾雜著日軍的槍炮聲、狂喊聲和裝甲車、坦克車馬達的轟鳴聲。
蕭山令知道，日.軍已分幾路大舉入城，已基本控制了南京，忍不住黯然神傷，看了一眼夜色中的南京，眼中淚光瑩瑩。回頭對身邊剩下的約一個連的弟兄們吼道：「南京雖然在我們手里丟了，但我們沒有給國人丟人，我們殺傷了大量的日軍，我們是好樣的！弟兄們，把炸丶葯包和把手榴彈准備好，等敵人上來時，炸他***！炸完就撤。」
日軍又追上來了，還是老一套，坦克和裝甲車在前，步兵在後，射擊著，往前追來。
看看鬼子到跟前了，蕭山令一聲令下，登時手榴彈和炸丶葯包就砸了下去，砸得鬼子鬼哭狼嚎。
蕭山令裂著嘴笑了一下，站起來剛喊了聲「撤」，一發子彈就打中了他。蕭山令身體晃了一下，罵了句***，正要低頭查看傷口，又是幾發子彈打來，蕭山令再也支撐不住，摔倒在地。
等幾個弟兄跑過來拉起蕭山令，他已經再也睜不開眼了。幾個人背著犧牲了的長官，隱入了夜色。
到天明的時候，日軍已經徹底占領了南京，膏葯旗也飄了起來()。
松井石根接報大喜，激動得忙給大本營發報，稱已於15日晨徹底占領**首都南京。
這一天，日本國內陷入了瘋狂，報紙上連篇累牘都是介紹南京和占領南京的新聞，電台上也是一會兒播占領南京新聞，一會兒放歌曲，不停地折騰。就連普通的日本民眾，也都發了失心瘋，見面攀談必然要說南京大捷，必然要說吉住良輔中將小的時候就曾經偷看過某君母親雪白的**，某某君的妹子曾經與谷壽夫中將共浴溫泉，某某某君的妻子曾經是中島今朝吾中將的情人，只不過現在將軍忙於征戰**，顧不上回來與情人一敘舊情罷了。甚至有人斷言，以如此精銳的大日本皇軍，如果殺向蘇聯，估計可以直下莫斯科。如果與美軍對壘，估計也沒有問題。反正大日本子民的身高有點問題，急需改良人種，打誰都是打，還不如干脆玩大一點，打一下蘇聯或美國，那樣就可以實施改良人種的千年大計、萬年大業了。
特別是那些瘋狂的日軍少女，竟然紛紛要求做***，到**去慰問勞苦功高的皇軍勇士。
一時間，日本國內烏煙瘴氣，人人都象喝多了酒一樣，暈暈乎乎地，不知道自己是老幾了。
倒是進占南京的幾個日軍師團長高興不起來，原因無他，搜遍南京，竟然沒有找到幾個活著的中國人。費盡千辛萬苦，耗費了那么多的彈丶葯物資，犧牲了那么多忠勇的皇軍將士，這南京竟然是一座空城！
吉住良輔、谷壽夫、中島今朝吾幾個日酋會師後就聚到了一起，開始還是討論中**隊主力去向，說著說著就開始了互相指責，到後來竟然發展到了巴嘎巴嘎不離口，最後，幾個家伙順理成章地互相問候開了對方家的女性，結果自然是廝打到了一起。
第九師團第六旅團旅團長秋山義允少將，被巨大的反差刺激得神經失常，拔刀連砍三個衛兵，脫光軍服，裹著一片兜襠布，揮著戰刀，在南京的大街上滿街亂竄，嘴里還不停地喊著：「卑鄙的**人，膽小的**人，給我滾出來，還我的第七聯隊()！」惹得路邊宿營的日軍士兵紛紛躲避，唯恐一不留神，做了這個神經病少將的刀下鬼。
等松井石根趕到南京、視察了南京攻防戰的戰場情況後，臉色由紅轉白，再轉成青色，最後成了一片醬紫色。
一群日軍高級將領圍在松井石根身邊，大氣都不敢出一下，生怕松井石根大將盛怒之下，說出一些羞辱的話，讓人下不來台。