泣守灘具的日軍是佐佐木到一少將指揮的獨力混成第二賬削()。

日軍獨立混成第三旅團在北平編成後就開到了山東，奉原第二軍司令官西尾壽造中將命令，負責請剎膠濟線兩側地區，旅團司令部駐維縣。

這日軍的編制有點亂，不但常設師團有挽馬制、馱馬制，後來隨著三個聯隊師團出現，還可以分為四單位制師團、三單位制師團()。旅團也是這樣，有師團下屬的旅團，還有混成旅團、獨立混成旅團、獨立步兵旅團。搞不清的人往往會把混成旅團當成獨立混成旅團。

日軍混成旅團分兩種情況，一種是為了完成某一作戰任務從骨干師團中抽調一個旅團或一到三個聯隊或幾個大隊變成，完成任務即歸建。象劉一民在太原附近消滅的察哈爾派遣兵團的第二、第十五混成旅團都屬於這種性質，不過這兩個旅團都魂歸日本，再也不可能歸還原部隊編制了。另一種是非臨時編組的混成旅團，歷史上日軍共編了八個，即一三、四混成旅團和中國駐屯混成旅團、台灣混成旅團、樺太南庫頁島混成旅團、仰光混成旅團。這類部隊歷史上只有中國駐屯混成旅團、台灣混成旅團在中國作戰。現在中國駐屯混成旅團已經改變為二十七師團，歷史上台灣混成旅團後來改編為四十八師團。

獨立混成旅團則不同，是獨立的作戰單位，一般由五個步兵大隊組成，再配以工、炮、騎、輻部隊編成，總兵力一般姓口人左右。也有個別獨立混成旅團轄6個步兵大隊或兩個聯隊的，象駐守天津的獨立混成第五旅團，雖然只有五個步兵大隊，但都是加強大隊，其它配屬部隊也都是大隊規模的，總兵力高達8勁人。

日軍最早是在 吼年編成了獨立混成第一旅團和獨立混成第。旅團。這兩個獨立混成旅團在盧溝橋事變後全部投入了華北戰場。當時獨立混成第一旅團編入察哈爾派遣軍序列，參加了太原會戰，被教導師全殲。獨立混成第十一旅團參加攻占北平的戰斗，後駐防大同。被擴編為第二十六師團。歷史上，日軍自舊碧年組建第一、第十一獨立混成旅團開始，在戰爭期間包括重組、另組等共組建了第,至第酚獨立混成旅團內有口個缺號即：山、、63、留嘔、必、羽傷、，其中投入中國關內戰場刃個。

當然，由於劉一民的到來，歷史生了變化，日軍到底還能再組建多少個獨立混成旅團現在都很難說。不過現在華北戰場上已經出現了。個獨立混成旅團。其中。日軍掩耳盜鈴，以為中國人和世界各國不了解其軍事建制，違背了自己部隊全軍覆沒撤銷番號的規矩，號稱原獨立混成第一旅團番號和獨立混成第十一旅團番號同時撤銷，重組了獨立混成第一旅團，接替前往新鄉的二十二師團駐扎邯鄲()。獨立混成第二旅團駐防張家口，屬於駐蒙軍序列。獨立混成第三旅團駐維縣，獨立混成第四旅團被教導師殲滅，獨立混成第五旅團駐天津，獨立混成第六旅團駐售縣，主力被教五旅消滅，獨立混成第七旅團駐德縣，獨立混成第八、第九旅團駐山西，獨立混成第十旅團駐泰安，被教導師消滅，獨立混成第十三旅團主力曾被教導師殲滅，與鱷聯隊混編後，又補充部分兵員，現駐泰安。

至於獨立步兵旅團，歷史上也是在 懈年初才開始有的編制,總共業就編了舊個」全部投入了中國戰場。

佐佐木到一少將指揮獨立混成第三旅團駐守維縣後，對膠濟線兩側進行了瘋狂清剿，制造了許多慘案。後來，由於日軍集中兵力動徐州會戰，在魯中南山區掃盪和駐防的第十六師團全軍南下，第二軍就責成獨立混成第三旅團負責整個魯中的區防務。這下算是把獨立混成第三旅團的部隊給徹底變成了地方守備部隊，除了一個大隊和騎兵隊、工兵隊、炮兵隊、插重隊駐守雅縣外，其它四個大隊全部分散在各個縣城和交通要道的據點。甚至有的縣城只有一個小隊的鬼子，指揮著偽軍、偽警察，負責一個縣的防務。

雅縣日軍第三師團的情況早已落入了劉一民的眼中。

按照劉一民的設計，魯中戰役分三步走。

第一步，以教四旅主力全力掃除膠濟線以南周村、淄」博山、萊蕪之間各縣農村交通要道的日偽據點。將鬼子驅趕進各縣城固守；以教三旅、教七旅、教八旅掃除膠濟線以北周村至維縣之間的日偽據點，將鬼子驅趕回周村、臨淄、益都、昌樂、維縣、廣饒、壽光等縣城固守。這一步經過兩個，多月的努力，已經完全實現。

第二步以八路軍翼中軍區部隊向津淡線北段、平漢線北段日軍起佯攻，以翼南軍區部隊對平漢路保定至石家庄段日軍起佯攻，以教六旅對德縣之敵起佯攻，以魯西警備旅對一o八師團動佯攻，以泰安支隊、泰西警備旅對泰安之充州間敵人起佯攻，以魯西南警備旅對菏澤之敵起佯攻。教二旅置於魯西警備旅之後，隨時准備殲滅一叭師團反撲魯西警備旅的敵人；教四旅秘密西進，隱蔽待機，隨時准備指揮泰安支隊、泰西警備旅對充州北上之敵實施伏擊()。魯東南支隊主力置於菩縣、日照、諸城交界地區，控制台激公路，防止日軍由徐州經臨沂向青島或維縣實施偷襲式增援。第二步的目的就是以四處開花的架勢，迷惑鬼子，使其不容易判斷我軍真實的作戰意圖。

第三步，以特戰一中隊引導教八旅隱蔽進至滯縣外圍，對敵起突然攻擊，迫敵求救。與教一旅、教三旅、教四旅、騎兵旅和旅直部隊組成打援集團，秘密攻占昌樂縣，在昌樂設伏，准備消滅濟南方向來援之敵。特戰一中隊引導教八旅起攻擊後卻東講與教七旅匯合。秘密東匹。進系青島外圍地區隱數忻肌，待青島之敵出動後，迅秘密攻占青島，偽裝日軍，接應倪華的船隊。

這是原來的設想，現在情況生了變化，日軍第八師團現在到了泰安。這樣的話，暫時搞不清楚是青島方向的日偽軍先來救援呢還是第八師團先來救援，而且即令是第八師團來救援，也搞不清楚它是走鐵路繞道濟南呢，還是直接沿泰萊公路東進然後北上。這些情況只能等打響後才能摸清楚。

鑒於這種情況，劉一民決定，教一旅、教三旅、教四旅、騎兵旅、和旅直部隊暫時在誰縣外圍待機。待維縣打響後視敵情變化再做決斷，哪個。方向的敵人先到就先打哪個。

五月二十五日晚上，劉一民下達了魯中戰役作戰命令。