「過了五陡連三坡，就見河口金銀窩；石化街、保康縣、河口賽過金鑾殿()。此處若有兩間房，叫我出國也不干！」
這首民諺，說的就是鄂西北重鎮老河口。
老河口位於漢水中游東岸，屬於歷史悠久的光化縣。
歷史上漢初三傑的漢丞相蕭何和東漢時光武帝劉秀的大將鄧禹的采邑就在光化縣。明代幽默大家、對聯泰斗、大學士解晉曾與望江樓歌妓玉環兒在老河口望江樓上遠眺武當，把酒臨風、賽詩斗文，留下一段風流佳話。
由於地處漢水邊，受洪水侵蝕，光化縣城幾經搬遷，康熙乾隆年間搬遷至漢水故道之口，雍正三年定名為老河口。因有漢水舟楫之利，又地處川、鄂、陝、豫四省交通要道，到了清末民初的時候，老河口已經成了人煙稠密、五方雜處、百貨交集、商賈輻輳、煙火萬家的富庶之區，是鄂西北最重要的商埠重鎮，有小漢口之稱。
「七十二條街，八十三道巷，二十二個碼頭，三十余個錢庄，十八個會館。」
戰前的老河口，交通便利。陸路交通修有孟（樓）-老（河口）、樊（城）-老、老-白（河）3條公路，南通襄樊、花園；西通均鄖直達陝西省白河縣；東北經孟樓連接河南省公路。水路承擔了老河口百分之八十的貨運，漢水上有二十二個碼頭，上千條貨船，將棉花、糧食、牛羊豬和山貨運往漢口，從漢口運來洋貨、煤油、布匹綢緞、鹽巴、西葯等商品，端的是生意興隆通四海、財源茂盛達三江。老河口隱隱然有與漢口、沙市並稱湖北三大城市之象()。
十幾萬人口的小城內，設有「〖中〗央銀行」、「〖中〗國銀行」、「〖中〗國農民銀行」、「湖北省銀行」、「中南銀行」、「河南省農工銀行」、「光化縣銀行」、「大中銀行」、「華僑興業銀行」、「泰裕銀行」等十家公私銀行，做黃金白銀買賣和首飾的銀樓十四、五家，大棉花行十幾家，大糧食行二十幾家，京廣雜貨店四十七家，綢緞、布匹店八十四家，五金交電類一百余家，煙酒店四十五家，山貨油行五十余家，中西葯店五十余家，另有石油業、鹽業、南貨醬園業、豬牛羊業等。僅豬牛羊肉業，年銷售屠宰豬七千五百頭左右，牛四千五百頭，羊九千多只。
千乘舟楫萬商戶，裝不完的老河口，撐不死的大漢。！
黑鋪門板，粉牆黛瓦，前店後宅，徽派閣樓。尖檐微翹的馬頭牆，四四方方的太平池，中梁穿枋，朱欄走道，四周是廂房，上邊是樓房的四合院，門窗對對錦紋圖案，雙雙采鳳飛龍。
要是沒有該死的〖日〗本鬼子，沒有該死的侵略戰爭，占盡地利的老河口很可能真的能發展成湖北的大商業城市。
第五戰區長官司令部，第五戰區高級干部訓練班、第五戰區干部訓練團、第八分校、老河口機場，此時的老河口，成了中原地區的抗戰中心。
第五戰區長官司令部設在老河口近郊胡家營北端一處十分普通的舊式四合院里，周圍是胡家營鄉民種的菜地，只有一條田埂式的小路通往外面的大路。
司令部大門上方懸掛著第五戰區司令長官李宗仁將軍手書的「熏風南來」牌匾，門口崗哨森然。
進得院來，碎石鋪地、蒼松翠竹。一井三院的建築中，前院、中院為典型磚木結構北方民居，後院為磚木結構仿歐式建築。四合院周圍搭了一圈草房，作為機要室、秘書室、值班室和侍從室。
此時的第五戰區司令部，除了司令長官李宗仁和參謀長徐祖貽、副參謀長王鴻韶外，參謀班子人才濟濟，有司令長官辦公室專任高級參謀張壽齡中將，中將高級參謀黃建平、林賜喜、喬商倫、溫翹生、李宗清等，少將高級參謀：莫敬修、王潤民、溫庭秀、梁壽笙()。
司令部設有五室八處。
五室負責人分別是秘書室少將秘書長周天游，少將機要秘書黃雪村；侍從室中校參謀韋志明，顧問室顧問石潁，機要室少將主任李揚（兼電務科科長），上校科長譚耀東；調查室少將主任馮澍，上校秘書單鳴皋，第一科科長黃寶崇上校，第二科科長謝汝范上校，第三科科長龐郁生上校。
八處負責人分別是參謀處處長吳仲直少將，第一科科長李克壯少將，第二科科長郭克壯少將，第三科科長梁家駒、郭銀光、霍冠南上校，第四科科長吳紀新上校；交通處處長：梁壽笙少將，第一科科長李心五上校，第二科科長王遵上校；副官處處長農之政少將，副處長林紹宗上校，第一科科長姚明上校，第二科科長孫慕風上校，第三科科長潘林新上校；軍需處處長何福榮，副處長梁克鑒，第一科科長關仲芳上校，第二科科長黨雲上校；軍務處處長：梁家齊少將，副處長臧漢光，第一科科長劉廷弼，第二科科長周仲宣；衛生處處長項碩，下設〖書〗記室、軍醫科、醫務科、視察科、醫務所；軍法處處長唐星少將，下設秘書科、承審科、軍法科、人事科、副官科；軍械處下設第一、二、三科、副官科、倉庫、制造工廠。
長官部直屬碟報組第一組（上海組）組長何益之，第二組（安陸組）組長王俊，第三組（信陽組）組長凌士祥。
另有第五戰區兵站總監部、戰區政治部、光谷警備司令部、通訊指揮部、高級作戰人員訓練班、第五戰區干部訓練團、物資資源委員會、糧食購屯委員會、經濟委員會、前線出版社、陣中日報社、特務團、別動軍第六縱隊、無線電隊、通訊連、汽車隊、軍風紀視察團等單位隨司令部駐老河口一帶。
由於通訊聯絡中斷，第五戰區長官部和第11集團軍、第八十四軍暫時都還不知道173師主力損耗殆盡和鍾毅殉國的情況()。
李宗仁是從五戰區的情報員、日軍高級翻譯何益之處得到的日軍即將發動棗宜會戰的情報的，並據此向軍委會報告，制定了先發制人的作戰方案。
現在的戰場形勢是，5月7日，第3師團占領唐河，第13師團北進至王集，第16師團進抵隨陽店，對棗陽構成合圍之勢。5月8日，日軍順利占領棗陽，宣稱漢水左（東）岸作戰之目的已經完成。
實際上，第五戰區各部隊在日軍合圍棗陽前就已經從日軍縫隙中跳了出來，除了173師傷亡慘重外，其它各部隊都已經完成了戰略轉移。二十三個師的主力，全部圍在了日軍四周。日軍只是占領了棗陽，根本沒有實現消滅第五戰區第11集團軍主力的戰略企圖，反而陷進了第五戰區的包圍圈。