旅順位於遼東半島最南端，東距大連市約34公里，南臨黃海，西北接渤海，與山東半島隔渤海海峽相望，是渤海的咽喉，京津的門戶，戰略位置十分重要。

當初北洋水師選擇海軍基地地址的時候，勘察人員找到旅順口就是眼睛一亮，只見旅順口東有黃金山，西有雞冠山，港口僅寬270米，便於設防；進入港內，海面寬闊，常年不凍，實在是天然良港。於是，經過清廷批准，北洋水師在這里建造旅順船塢，從1881年到1890年9月，整整九年時間，建成了當時的亞洲第一軍港。

後來，俄國人把太平洋艦隊開進旅順港後，經過整整2年的地理勘探和設計，耗資3000萬盧布，動用6萬名中國勞工，費時4年，把旅順港修建成了堅固的要塞。其中，堡壘群40多座，炮台70多座，所有的堡壘和炮台都用鐵絲網、陷阱、地雷以及大量的步兵掩體來保護，前沿陣地是大孤山、小孤山、203高地。

俄國人在遠東的霸權主要依靠的是制海權，而控制制海權的關鍵就在於旅順港。

日本人看清楚了俄國人的戰略，所以在日俄戰爭的時候。日本人專門編組了第三軍，全力攻打旅順要塞，付出重大傷亡後贏得了勝利。

1942年3月26日上午，一列軍列穿行於大連至旅順口的旅大線上。車廂里滿載軍火，彈葯箱上密密麻麻坐滿了身穿日軍軍裝的八路軍。

由於是預定計劃發運的軍列，這列火車從沈陽到金州都是一路綠燈，在金州站被八路軍控制後，從金州到大連再到旅順，仍然是一路通行。

八路軍八縱副司令員兼二十二旅旅長左葉，身穿帶有大佐肩章的日軍軍裝。坐在軍列第一節車廂的彈葯箱上，一手抓著車廂的們幫，一手舉著望遠鏡，在顛簸中艱難地觀察著一路上的地形。

列車拉響了汽笛，哐哐當當進站了，司機拉起了制動，機車喘著氣、噴吐著白色的蒸汽，把站台上等候迎接軍列的鬼子站長和日軍旅順守備司令部輜重部門的軍需官以及端著三八大蓋警戒的士兵們全部籠罩進了煙霧中。

鬼子站長心里大罵火車司機一定是蠢笨的支那人。進站猛排蒸汽，影響視線。

旅順是軍港，不同於大連和金州。

大連和金州火車站上只有日本人的站長、鐵路職員和憲兵、警察。而且人數不多，警惕性差，八路軍很容易就收拾了。

旅順港自從1895年日俄戰爭結束後就一直由日軍霸占，37年了，從沒有遭到過任何攻擊，一般的日本人早就把這里當成佐世保和橫須賀了，要不是因為太平洋戰爭，駐守這里的日軍也會把自己當成橫須賀軍港的守備隊呢！

因為日軍偷襲了珍珠港、發動太平洋戰爭，旅順駐軍的警惕性就變得非常高了，他們擔心哪一天美國佬的潛艇就會偷偷溜進旅順口。就像日軍當年對付駐守旅順港的大清北洋水師和俄國艦隊那樣進行偷襲。而且，昨天八路軍的戰機還偷襲了旅順，炸毀了日軍的機場，擊沉了幾艘大巨輪。駐守旅順的日軍自然是要嚴加戒備了。

駐守旅順的日軍守備司令部建制雖然相當於旅團，且司令官小林中將又是海軍中將，但部隊實際規模要比旅團大的多。有海軍陸戰隊，有關東軍的守備隊。還有陸軍的重炮部隊、防空部隊。總兵力超過了一萬人。如果加上常年駐守的艦隊，兵力還要再大上很多。不過，此時駐扎旅順軍港的海軍艦隊南下參加太平洋戰爭去了，軍港里面安靜了許多，只有留守的小型艦只負責巡邏警戒，另外就是一些昨天沒有被八路軍擊沉的貨輪在外港停泊。

左葉他們乘坐的軍列是向東南亞補給彈葯的，到旅順軍港裝船起運。

軍港、軍列，旅順火車站的戒備自然是異常森嚴的。

站在站台上等候迎接軍列的鬼子輜重軍需部門的軍官是個少佐，叫須磨橫二，神戶人，家就在神戶的須磨海濱一帶。這家伙原來是第二師團的，在山東被八路軍打瞎了一只眼睛，本來可以退役回日本的，但他喜歡在中國殺人放火，不願退役，傷愈後就從第二師團調到了旅順守備司令部，擔任軍需官了。