旅順火車站最早是由沙俄駐軍於1900年10月修建的，紅瓦平房，南臨軍港，東接白玉山，西對龍河，俄式風格建築。日俄戰爭後，日本人為了永久霸占旅順，徹底抹掉沙俄留在旅順的印跡，就在沙俄修建的旅順火車站對面修建了現在的火車站，用的是俄國沒有來得及興建的旅順新火車站圖紙，位於白玉山下，西臨龍河，南瀕旅順軍港，占地面積420平方米。為典型俄羅斯風格的木質平房建築，坐西朝東，由候車室、乘務員室、站台長廊等組成。候車室主建築頂部正中建有俄羅斯風格鐵皮魚鱗塔樓。

日本人把旅順火車站改名叫旅順驛。

實際上旅順火車站就在日軍軍營旁邊，備用鐵路都延伸進軍營里了。

旅順火車站的防御要點是火車站背後的白玉山。這是座海拔只有100多米的小山頭。上面有日軍在俄軍工事基礎上修建的工事，以前只有一個哨所，現在由於太平洋戰爭和八路軍昨天的空襲，日軍加強了戰備值班，小山頭上增設了兩個對空火力點，各有一挺高射機槍，用來掩護車站。軍列靠站的時候。八路軍就已經摸上去用刀把小山頭上的鬼子哨兵和兩個高射火力點的鬼子悄悄解決了。左葉命令一營火力支援連布防的時候，他們就是在這個白玉山的小山頭上占領陣地的。

日軍步兵大隊從軍營所在的車站東面沿鐵路迂回攻擊，開始只是一個小隊試探性攻擊。結果，在八路軍稀稀落落的槍聲中小鬼子接二連三地被撂倒。這樣一來，鬼子大隊長以為兵變士兵在這個方向只部署有步槍火力，就是有機槍也應該部署到車站正面去才是。

考慮到兵變士兵只有一個中隊，鬼子大隊長就發了狠，一聲令下。四個中隊分成三波，向小小的旅順車站發起了強攻。與此同時，車站正面最早趕來彈壓兵變士兵的守備司令部警衛中隊也投入了戰斗。從正面佯攻，牽制兵變士兵，掩護車站東面順著鐵路強攻的步兵大隊實施雷霆一擊。

鬼子步兵大隊順著旅順火車站備用鐵路全力發動進攻，正撞上白玉山小山頭上一營火力支援連的重火力。因為左葉嚴令不能動用火箭筒、八一自動步槍、沖鋒槍，一營火力支援連的九二式重機槍就唱開了主角，形成交叉火力，噠噠噠叫著，向日軍噴吐著火舌。

小鬼子軍紀森嚴，士兵們又被軍國主義分子們灌輸了滿腦子的武士道精神和對天皇的愚忠思想，沒有停止攻擊命令他們是不會後退一步的。這些從沒有上過戰場、不知道「死」字咋寫的鬼子士兵。在軍官們的吼叫聲中，吶喊著，迎著八路軍重機槍潑灑的彈雨，勇敢地沖鋒著。

一營火力支援連連長文勝武看著小鬼子沖鋒的隊形，嘴角掛著一絲冷笑，不慌不忙地指揮著兩個重機槍排開火。

鬼子大隊長一見小山頭上的重機槍開火。就知道輕敵了、判斷失誤了、糟糕了，慌忙命令把大隊步兵炮推上來，占領陣地，炮擊小山頭上該死的機槍陣地，掩護步兵轉向先攻占小山頭，搶占制高點。

既然要動用大炮，日軍步兵大隊的第一次進攻也就戛然而止了。就這一會兒工夫，在八路軍重機槍火力的交叉射擊下，沖在最前面的鬼子步兵中隊就扔下了八、九十具屍體。

左葉一看軍列上的軍火差不多快卸完了，就命令停止卸車，派了一個班的戰士押車，讓軍列迅速返回金州，爭取多運、快運增援部隊。他知道，就憑自己這點兵力，是很難守住旅順火車站的。一旦日軍發現不是兵變士兵占據車站而是八路軍攻占了了旅順車站，小鬼子就會用重炮轟擊，那樣的話，自己這點兵力可不夠旅順要塞鬼子重炮轟的。因為這里是永備要塞，小鬼子重炮多、口徑大，威力自然也很大。

小林海軍中將人老成精，一見兵變士兵占領白玉山小山頭，控制制高點，用重機槍對付他的步兵大隊，就知道遇到硬茬子了，摸著八字胡，對身邊的一個鬼子軍官說到：「關東軍的戰斗力名不虛傳。這些士兵都是久經戰場的老兵，知道搶占山頭，用重機槍對付我們的進攻。」

那鬼子軍官忙低頭說哈伊。

小林海軍中將比鬼子步兵大隊長要狠辣的多，就在鬼子步兵大隊長下令把大隊步兵炮推上來的時候，他果斷下令再調一個步兵大隊過來，調一個重炮大隊過來，猛轟火車站背後的白玉山小山頭，徹底摧毀兵變士兵的重機槍陣地。

小林海軍中將此時已經認定兵變士兵就是叛軍，他要堅決消滅之！

就在日軍等待大炮的時候，軍列完成了機車調頭，轟轟隆隆又駛出了旅順火車站，沿著旅大鐵路原路返回了。