關東防衛軍司令官安井藤治選擇了堅決奪回奉天火車站，日軍關東軍直屬的旅順要塞守備司令官小林海軍中將也在組織部隊瘋狂進攻要奪回旅順火車站，大連的日軍守備部隊也要奪回大連火車站，金州的小鬼子不只是要奪回火車站，而是得奪回金州城。從旅順到沈陽，南滿鐵路線上幾個重要城市全部打成了一鍋粥！

固守旅順火車站的八縱副司令員兼二十二旅旅長左葉最擔心的就是日軍的重炮把剛從軍列上卸下來的彈葯給引爆，那樣的話，不但旅順火車站周圍可能夷為平地，六十四團隨左葉固守旅順火車站周圍地區的一營和火力支援營損失就大了，說不定會來一個全軍覆沒的悲慘結局。還好，左葉的擔心沒有形成事實。

這旅順要塞，當年俄軍占領的時候修築的要塞工事就異常堅固，每一個防御要點都是依托山勢，地面工事和地下工事相結合，只不過俄軍沒有來得及把要塞工事全部修成而已。小鬼子重占旅順後，因為旅順要塞的重要戰略地位，小鬼子又經營了幾十年，旅順要塞的工事早已非常完備，具備了長期堅守的條件。象旅順火車站的倉庫，就和防空工程結合了起來，依靠山洞儲存物資。這樣一來，小鬼子的炮擊對軍火倉庫沒有威懾力。加上小鬼子自以為可以很快奪回火車站、消滅偷襲旅順火車站的兵力似乎不是很多的八路軍，開炮的時候很注意，有意避開了貨場和倉庫。沒有特意破壞，左葉擔心的日軍炮擊引爆軍火的情況就沒有出現。

旅順的鬼子兵力龐大，炮火又特別厲害，左葉的防御就顯得異常艱難。

日軍旅順要塞守備司令官小林中將此時已經打紅眼了。

戰斗剛開始的時候。小林中將以為襲占旅順火車站的是關東防衛軍押運軍列的步兵中隊鬧兵變，動用了要塞司令部警衛中隊、一個憲兵小分隊和一個步兵大隊，結果這些部隊一腳踏進了八路軍在火車站布設的陷阱，一個個全部變成了躺在白玉山小山包和火車站的屍體。這些兵力，已經相當於旅順要塞旅團規模的陸軍守備隊總兵力的六分之一了，傷亡已經是極其慘重了。但是，不奪回旅順火車站、徹底拔掉這柄插進心臟的利刃。等八路軍主力趕到，旅順要塞必然失守，等待小林中將的要么是被擊斃、要么是剖腹自盡、要么是被推上中國人的審判台，小林中將連想回日本去接受軍法審判的機會都沒有。因此，小林中將否決了增援來的步兵守備二大隊馬上進攻車站的要求，下令海軍陸戰隊、要塞守備隊各大隊全部增援火車站，並命令重炮大隊摧毀阻擋視線的火車站那一排木質俄式建築和白玉山八路軍守備陣地。結果，日軍炮擊還在進行中、增援火車站的步兵部隊還在陸續集結的時候。防守車站的八路軍主動向火車站東端的日軍兵營發起了攻擊，竟然擴大了占領區域，與日軍形成了對峙。

時間在一分一秒的流失。

小林知道。攻占火車站的八路軍需要時間，固守待援；他也需要時間，最好是能以最快的速度消滅車站的八路軍，好迎戰可能到來的八路軍大部隊。因為他知道，一旦八路軍大部隊趕到，誰也救不了他。關東軍主力一部分入關支援華北方面軍作戰，大部分依然保持對蘇備戰態勢，都在遠東、蒙古地區，而海軍主力正在太平洋戰場上高歌猛進，都不是三天、五天能夠趕到旅順戰場的。八路軍的戰斗力他已經見識過了。比他的要塞守備部隊高的多的多，是標標准准的百戰精兵。一旦八路軍主力趕到，旅順要塞鐵定守不住！

日軍吃虧在於部隊距離戰場遠近不同，到達時間不同，投入戰斗的時間也不同，成了添油戰術。打到現在。竟然不能對八路軍形成防區形成有效突破。

小林中將眼睛陰沉得想吃人，把要塞守備隊部隊長橫路少將和海軍陸戰隊的野田大佐叫到一起，要他們兩個靠前指揮，務必督促部隊突破八路軍防線，奪回火車站。

橫路少將的父親當年曾經在賭桌上輸得脫掉褲子，是一個典型的賭徒。橫路少將血液里流淌著賭徒父親的因子，性格中自然也是有賭徒因素的。眼見著部隊攻擊不順，橫路少將的賭徒心理爆發了，和野田大佐商量，由海軍陸戰隊正面進攻，吸引八路軍注意，他指揮守備隊主力迂回過去，切斷鐵路，從西面進攻，猛擊八路軍防區的後背，必然一擊成功。

這個計劃得到了小林中將的支持。於是，日軍又一次開始拼命進攻了。

左葉一見正面進攻的日軍換成了海軍陸戰隊，馬上就意識到日軍玩新花樣了。果然，一營長沈勝利報告說火車站西面出現日軍主力。

左葉一聽就樂了，覺得日軍指揮官就是個白痴，早就該這樣打了嗎，卻一直拖到現在，這鬼子指揮官腦袋一定是讓驢踢了！

這可是日軍占絕對優勢的戰場，也只有左葉一的身經百戰的老紅軍將領才能如此沉得住氣，還有心情笑話日軍指揮官蹩腳的指揮才能。

雖然心里笑話日軍指揮官，但左葉知道，我軍兵力有限，日軍這樣實施群狼戰術，還真的是不好對付。要是小鬼子有防備，一上來就這樣打的話，說不定早就把我軍壓縮到白玉山小山包上用重炮加以消滅了。

好一個左葉，馬上命令火力支援營全部加強到西側，火箭筒、擲彈筒、輕重機槍全部開火，堅決打退日軍的進攻。

為了激勵士氣，左葉命令沈勝利派通訊員告訴每一個戰士，主力即將到達。堅持最後10分鍾就是勝利！

戰士們從凌晨3點開始在花園口登陸，然後就一路行軍，坐火車趕到旅順，打到這個時候。早已是人困馬乏，傷亡也不斷增加。這個時候盼援軍如盼甘霖！