烏蘭巴托原本是喀爾喀蒙古第一個「活佛」哲布尊巴一世的駐地，始建於明末清初的1639年，當時稱「烏爾格」，意思就是宮殿。最初的烏爾格實際上只是哲布尊巴活佛的營帳所在地，是流動的。一直到了1778年，流動游移的烏爾格固定在了現在烏蘭巴托，並取名庫倫和大庫倫。庫倫是蒙古語的稱呼，漢語意思是「大寺院」的意思。一直到北洋政府時期，庫倫都是外蒙古地區的政治中心，北洋政府在庫倫設有中央代表。後來，蘇聯紅軍支持蒙古人民黨建立蒙古人民共和國，宣布獨立，將庫倫改稱烏蘭巴托，定為蒙古人民共和國首都。

烏蘭巴托的漢語意思是「紅色英雄城」。

日蘇遠東戰爭爆發後，由於駐蒙蘇軍主力調往西線戰場，日軍風掃殘雲一般攻占了外蒙地區，喬巴山率領蒙古人民軍配合蘇聯紅軍抵抗失利後，殘部退入蘇聯境內，日軍接著就開始委托喜多誠一籌建外蒙偽政權，開始了對外蒙的殖民統治。

小鬼子占領外蒙後，為了表明他們確實是把外蒙主權交給了偽滿洲國，除了設立偽政權外，還將外蒙的政治中心烏蘭巴托改名為庫倫，恢復了舊日稱呼。

由於有日蘇友好中立條約，駐外蒙的日軍第五軍部隊並沒有再向蘇聯進攻，雙方處於和平共處時期。

就在劉一民在九台縣飲馬河車站捉摸著如何烹制關東軍殘部主力這盤大菜的時候，胡老虎統帥的騎兵集團殺到了外蒙地區日偽統治中心烏蘭巴托。

都是共產人，胡老虎和鮑文實際上都喜歡烏蘭巴托這個名字，對庫倫這樣的舊稱呼不感興趣。

胡老虎和鮑文率領騎兵集團騎兵第一縱隊西進後，在阿爾山與先前出發襲占阿爾山的部隊匯合，一場激戰。消滅了前來搶奪阿爾山的日偽軍。在阿爾山建立後勤補給基地，然後就按照劉一民的要求，分兵疾進。向中蘇邊界地區掠行。

這個時候，李德光、烏蘭夫率領的騎兵第二縱隊在科爾沁草原、呼倫貝爾草原全面展開，大張旗鼓地橫掃日偽政權、追殲日偽軍。興安諸省的偽政權、偽軍軍心渙散，投降的投降、起義的起義，頑固一點的跟隨日軍企圖阻擊我軍攻勢，打不過的時候就裹挾著一起逃向熱河、察哈爾、綏遠方向或者外蒙地區，大草原上一時間風起雲涌，日偽軍樹倒猢猻散，騎兵第二縱隊在東蒙古地區邊打仗邊建立地方政權、地方武裝，發動蒙古族青年參軍，整編起義、投降的偽蒙軍。兵力迅速擴大到了25000人。

李德光是東北人民抗日民主聯軍的骨干將領之一，深諳我軍訴苦運動的真諦，兵力擴大的騎二縱在全軍開展了熱火朝天的訴苦運動。迅速完成部隊的整編和融合後。留下一部駐守東蒙古地區，主力追著騎一縱的步伐。殺向了外蒙古地區。

騎二縱在東蒙古地區的行動掩護了騎一縱的行動。

留守外蒙古地區的日軍是日軍第五軍參謀長坂板專一少將指揮的第6獨立守備隊、第3、第4、第12國境守備隊、第12野戰防空司令部、第8炮兵司令部並野戰重炮兵第12、20聯隊和第一工兵隊司令部並工兵第24聯隊，另外還有兩個日軍拼湊的偽外蒙古的偽軍師。

坂板專一少將早已知道了第五軍主力玉碎的消息，呆在庫倫城內的司令部里一直惴惴不安，當得知阿爾山車站丟失的消息後，他慌忙東拼西揍，從獨立第六守備隊抽出一個步兵大隊，指揮著一個偽蒙師去奪回阿爾山車站，結果正在激戰的時候遇到了趕來的騎一縱主力，被打得灰飛煙滅。坂板專一少將當時就懵了，一封接一封電報飛向了關東軍司令部，要求緊急戰術指導。關東軍司令部哪里有多余兵力增援外蒙古地區，山田乙三還指望著遠東、外蒙的日偽軍拼死抵抗、好迫使劉一民分兵增援，給關東軍主力反敗為勝提供戰機呢！坂板專一少將既不敢將部署在漫長的邊境線上的部隊往回撤，也不敢收縮兵力撤向遠東地區，無奈之下，只能采取兵來將擋水來土掩的笨辦法，下令各部隊死守要點，堅決打退劉一民部的進攻。

讓坂板專一少將欣喜的是，西進的劉一民部隊打過阿爾山一戰後突然停止西進了，在科爾沁草原、呼倫貝爾草原上折騰開了。這讓坂板專一少將產生了錯覺，認為他可以支撐到關東軍主力擊敗劉一民部，讓他平平穩穩地度過難關呢！