就在畑俊六發動反擊的同時，華南日軍第23軍和住越南的日軍發動了，開始夾擊正處於進攻態勢的第四戰區主力。

蔣介石慌了，以為由於他發表廣播講話拒絕了日本提出的談判乞求，日軍要集中兵力消滅他的國軍了。慌忙命令各戰區迅速撤退，脫離與日軍接觸，依托堅固陣地固守。

這有點象當年南北朝時劉裕北伐一樣，徒落一個元嘉草草的笑名。

第九戰區司令長官薛岳是真正的國軍抗日名將，也是國軍系統的抗日急先鋒。

自從武漢會戰後，國軍各戰區中，第九戰區一枝獨秀，戰績比其它幾個戰區加起來都大，先後進行了三次長沙會戰、上高會戰等著名戰役，在國人心目中享有崇高聲譽。

劉一民率軍登陸遼東半島、襲占沈陽的消息傳出來後，老虎仔薛岳渴慕不已，他想不到劉一民的腦子里怎么會有這么多令人想象不到的天才想法，每一招都是神來之筆。襲占天津是這樣，襲占上海是這樣，現在又來了一招遼東登陸，簡直是匪夷所思！他怎么就那么大膽？

渴慕不已的薛岳，不但在第九戰區進行動員，還給軍委會發發電報請戰，要求組織大的會戰，殲滅日軍一部。

那個時候蔣介石雖然期盼劉一民能多消滅鬼子，但是同時也期盼關東軍和劉一民來個同歸於盡，薛岳的請戰電報自然是石沉大海了。

等到劉一民消滅關東軍主力、襲占長春捷報傳來，軍委會才下令各戰區向當面之敵反攻。其它戰區可能都是用三分之一兵力反攻，能奪取個集鎮都作為大捷上報、宣傳，薛岳的第九戰區不同，那是大動員、大反攻，在贛北、湘北兩線齊出，湘北方向突破了日軍的新牆河防線，贛北方面也有突破，打得日軍第十一軍不得不增兵穩定防線。可惜其它戰區配合不力。第九戰區攻了一陣，也不得不勒兵停戰，轉入布防。

這次劉一民揮師入關消滅華北方面軍主力，蔣介石擔心我黨我軍控制長江以北地區，命令各戰區圍殲第十一軍，目的是要打出國軍的威風，迅速收復武漢地區，進而收復京滬杭地區。好調動兵力把我黨我軍擠回黃河以北地區。

在軍委會大老們想來，關東軍被消滅了，華北方面軍被消滅了，日本陸軍主力基本被消滅了，華中、華東、華南日軍急於撤退，很可能國軍主力一發動。第十一軍就會棄守武漢，向上海方向撤退，然後坐船滾回日本去。這個時候如果再不主動出擊，動手晚了，等中共部隊大舉南下，消滅了華中、華東日軍，中國最富裕的地方就全部落到中共手里了，想再收回來可就難了。

也不光是軍委會的大佬們這樣看，現在有點常識的人都知道小日本要完蛋了。大後方的國民政府各機關都在做遷回南京的准備了。

薛岳也是抱著這種心態發動攻擊的，而且是沒有一絲保留，將第九戰區主力全部開了上去，抓住日軍主力追殲第一方面軍主力的良機，一舉收復岳陽，並向北攻擊，計劃奪取咸寧，兵臨武漢。

蔣介石下令各戰區緊急收縮固守的時候，薛岳不以為然。認為武漢三鎮就在眼前。而且日軍兵力空虛，必須趁虛擊之。只要奪回武漢。日軍就成了無根之萍，將會迅速崩潰。因此，他只是命令各部隊務必保持聯系暢通，集中力量，分路殺奔咸寧。

咸寧是武漢南面屏障，第一次、第二次長沙會戰時，日軍第十一軍司令部就設在這里，岡村寧次曾經在這里駐節指揮日軍進攻。

薛岳部在咸寧南面的汀泗橋遭到了日軍頑強阻擊。

汀泗橋前臨巨湖，東枕高山，西、南、北三面環水，粵漢鐵路自西南向東北縱貫期間，是名符其實的鄂南第一險關。

這里也是北伐時的著名戰場，國民革命軍第四軍當年在這里大戰吳佩孚部，當地共產黨員吳國珍等人當即參軍，加入葉挺獨立團，動員老鄉帶路，引導葉挺獨立團抄小路翻山斷敵後路，側擊敵人，對汀泗橋戰役勝利作出了巨大貢獻。吳國珍本人後來隨葉挺獨立團參加了南昌起義，到中央蘇區後當了紅三師副師長，1933年率部攻打汀泗橋時英勇犧牲。

薛岳北伐時沒有參加攻打汀泗橋之戰，他率軍攻占杭州，隨何應欽攻占上海。但是，薛岳出身粵軍，對張發奎指揮的攻打汀泗橋、咸寧、賀勝橋之戰非常熟悉，也熟悉咸寧地理，知道當年第四軍奪取汀泗橋後當天下午就拿下了咸寧，接著就展開了賀勝橋大戰。