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就在紅軍長征結束以後，我們的不僅要對外的面對蔣介石的國民黨大軍的壓進，而且對內還要和以張國燾為首的一些人開展激烈的斗爭的同時，在這個情況之下，無論是共產黨還是國民黨，一下子全都陷入到了焦頭爛額的階段，根本就顧不上其他的事情了。

而此時，日本人卻看到了一個巨大的機會出現在在了眼前，自「九一八」時間以後，日本人占領的了東北以後，並且扶植末代皇帝溥儀在沈陽建立的偽滿洲國，馬上就開始覬覦起華北，於是日本的關東軍開始在東北與華北交接的地方，頻頻制造事端。

在一九三三年春天的時候，日本關東軍在空軍的協同下，開始想熱河省（現在分別屬於河北、遼寧和內蒙古）發起進攻與駐扎在華北的的國民革民軍發生交戰，但是當時的熱河主席湯玉麟不戰而逃，面對著失去主將的部隊，剩下的戰士自然沒有更強烈的時期去對付日本人，到了三月初的時候，日本關東軍已經占領了熱河全境，而且直逼長城。當時的情況非常的緊急，在這里駐扎的中國軍隊士氣低落，不堪再戰。

所以當時國民黨中央派遣何應欽在一九三三年三月十一日的時候接替了張學良的職務，擔任國民政府軍事委員會北平分會委員長。何應欽把了北平就開始整頓當時在華北的軍隊，他先是將駐扎在那里的東北軍縮編成四個軍，以萬福麟、於學忠、何柱國和王以哲分任軍長。同時他看到了日軍關東軍的攻勢很猛，知道光靠東北軍是擋不住日本關東軍的進攻的，所以他便向南京政府求援，於是南京政府增調了一部分西北軍開始向華北前線推進。就這樣，當時駐扎在山西的宋哲元第二十九軍被調到了北平以東，來加強華北的防御。在二十九軍到了前線以後。何應欽馬上就任命宋哲元為華北第二三軍團的總指揮。這樣，長城一線一下子就有了七、八個軍的力量。

宋哲元軍的老底子是馮玉祥的西北軍。一九三零年中原大戰的時候，馮玉祥被蔣介石打敗，西北軍一些零散部隊就退到山西了，經過張學良改編，組成了第二十九軍，宋哲元任軍長，下轄馮治安第三十七師、張自忠第三十八師和劉汝明暫編第二師。馮治安師下轄兩個旅，張自忠師下轄三個旅，劉汝明師主力只有一個李金田旅。宋哲元軍的長官，都是馮玉祥當初一手提拔培養起來的，他們繼承了西北軍刻苦練兵的傳統。