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第二百三十一章
於是按照希特勒的要求，德軍最高統帥部擬定了一九四二年夏季南方作戰計劃，代號「藍色行動」。他的主要內容是：利斯特a集團軍群以克萊斯特第一裝甲集團軍為左翼，魯夫第十七集團軍為右翼，分別從哈爾可夫南面和塔甘羅格北面向東和東南方向進攻，占領頓河下游的羅斯托夫，向南進軍以控制高加索地區的油田；包克b集團軍群以霍特第四裝甲集團軍和魏克斯第2集團軍為左翼，保盧斯第六集團軍為右翼，分別從庫爾斯克南面和哈爾可夫北面向東和東南方向突擊，占領頓河上游的沃羅涅日，向斯大林格勒前進。
就在德國人在磨刀霍霍的時候，其實蘇軍最高統帥部同樣也在加緊准備著一九四二年夏季戰役。當時的斯大林及蘇軍最高統帥部判斷，在一九四二年夏天的時候，德軍可能在莫斯科方向和南方發動大規模的進攻，並以莫斯科為主要突擊目標，因為在這個方向上，德軍仍有七十余個師，一百多萬人。因此，蘇軍最高統帥部決定將預備隊的大部分兵力集中在莫斯科方向。蘇軍的戰略意圖是：近期進行積極的戰略防御，但同時必須在克里米亞、哈爾科夫地區、利戈夫—庫爾斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列寧格勒和傑米揚斯克地域實施一系列進攻戰役。在討論具體作戰計劃時，斯大林對西南方向總司令鐵木辛哥元帥提出的西南方向進攻計劃很感興趣也全力支持。蘇軍總參謀長沙波什尼科夫元帥卻表示總參謀部不同意這一計劃，並說大本營不能，也沒有足夠的預備隊提供給西南方向。該意見被斯大林拒絕。最後，斯大林批准了鐵木辛哥以西南方向兵力先敵實施哈爾可夫進攻戰役的計劃。該計劃規定，從沃爾昌斯克地區和巴爾文科實施向心突擊，一舉奪取哈爾可夫並為解放頓巴斯創造條件。
這個時候雙方也就是已經完全的准備好了各自的計劃了，於是在一九四二年五月八日，曼施坦因上將指揮的德第十一集團軍首先在克里米亞發起了攻勢，一周後占領了刻赤半島，俘虜蘇軍十七萬人。七月四日，守衛塞瓦斯托波爾要塞的近十萬蘇軍被迫向德軍投降，德軍占領了整個克里米亞。五月十二日，當刻赤半島正在激戰之際，鐵木辛哥元帥指揮西南方面軍和南方方面軍，共約四十五個師，分別從哈爾可夫的東北和東南兩面向哈爾可夫發起進攻。進攻開始時發展順利，突破了德軍防御，並於三晝夜內前進了五十公里。斯大林很高興，並據此譴責總參謀部，說險些因為總參謀的固執己見而取消了一次如此順利的戰役。但斯大林沒能高興多久。到了五月十七日，德軍克萊斯特第一裝甲集團軍在第十七和第六兩個集團軍支援下，從哈爾可夫南面向蘇軍側翼發起反攻，並於五月二十三日合圍了蘇南方方面軍的第九集團軍、第五十七集團軍、西南方面軍的第六集團軍和博布金戰役集群。至五月二十九日，被圍蘇軍大部被殲。蘇軍西南方面軍副司令員科斯堅科中將、第五十九集團軍司令員波德拉斯中將、第九集團軍司令員戈羅德揚尼斯中將、戰役集群司令員博布金少將陣亡。蘇軍共有二十五萬人被俘，損失坦克一千二百四十九輛，火炮兩千多門。
哈爾科夫戰役拉開了斯大林格勒會戰的序幕，德軍在克里木和哈爾科夫的勝利使蘇聯來之不易的預備隊消耗殆盡，南翼受到嚴重削弱，德軍重新奪回部分戰略主動權，暫時處於優勢地位。德軍奪取了巴爾文科沃突出部，為即將發動的攻勢占據了有利的進攻出發陣地。
一九四二年六月二十八日，包克b集團軍群左翼霍特第四裝甲集團軍和魏克斯第二集團軍突然從庫爾斯克東北向東攻擊，對布良斯克方面軍的第十三集團軍和第四十集團軍實施了突擊，目標直指頓河上游的沃羅涅日。六月三十日，右翼保盧斯第六集團軍也從哈爾科夫東北發起了進攻，以斯大林格勒為目標向東南挺進，並突破第二十一集團軍和二十八集團軍防御。在沃羅涅日方向上蘇軍所有方面軍的預備隊都投入作戰，最高統帥部還抽調第六集團軍、第六十集團軍和坦克第五集團軍加強布良斯克方面軍。隨著預備隊不斷投入，沃羅涅日方面局勢稍有緩和，但沒有消除德軍突破頓河以及沿頓河向斯大林格勒方面突擊的嚴重風險。
七月二日，霍特第四裝甲集團軍的前鋒已逼進沃羅涅日。但希特勒突然改變了計劃，決定不占領該城，他命令霍特在獲得第二集團軍的接替後，迅速轉向南面沿頓河向斯大林格勒前進。包克元帥卻想占領沃羅涅日，以徹底殲滅該地域內的蘇布良斯克方面軍主力，這使希特勒大為惱怒，當即撤消了包克元帥的b集團軍群司令之職，由第二集團軍司令魏克斯上將接任，第二集團軍司令則由薩姆斯將軍繼任。南面高加索方向，利斯特a集團軍群於七月九日發起進攻。其左翼克萊斯特第一裝甲集團軍從哈爾可夫南面向頓尼茲河北岸進擊。魯夫第十七集團軍則從塔甘羅格北面向伏羅希洛夫格勒進攻。同時，匈牙利第二集團軍和第四裝甲集團軍也對佛羅尼斯發動了突襲，並在七月五日攻陷該城。
德軍的進攻非常成功，蘇聯軍隊在空曠的大草原上很難進行有效的抵抗，蘇軍後撤達三百公里，頓河及頓巴斯盆地最富饒的地區均落入德軍之手。
然而，第六集團軍在戰役初期就取得令人滿意的戰果使希特勒再次改變了計劃。他認為攻占斯大林格勒無需那么多兵力，遂於十七日命令霍特第四裝甲集團軍從斯大林格勒方向南下，轉隸a集團軍群，以支援克萊斯特第一裝甲集團軍強渡頓河下游。這樣，斯大林格勒方向的進攻部隊就只剩下了保盧斯的第六集團軍，轄有六個軍，含兩個裝甲軍，計十四個師二十七萬人，五百輛坦克，三千門火炮和迫擊炮，由第四航空隊一千二百架作戰飛機進行支援。由於交通等問題，第六集團軍的前進步伐有所放慢，給了蘇軍一定的准備時間。