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一九四八年初春.延安方面決定由華東野戰軍陳士榘， 唐亮兵團的所屬第三縱隊、第八縱隊，晉冀魯豫野戰軍陳廖兵團所屬第四縱隊、第九縱隊，以及太岳軍區第五軍分區共二十八個團的兵力發起洛陽戰役。戰役由陳士榘和唐亮統一指揮。
當時，在西起潼關東至鄭州的四百公里防線上，國民黨所屬的部隊僅余洛陽的青年軍二零六師。洛陽開戰之前，蔣介石派飛機將邱行湘接到南京，親自召見。
蔣介石對邱行湘囑咐：「「洛陽是秦、晉、豫三省之要沖，是中原與西北聯系的要點，一定要作長期固守的打算。要以洛陽為中心，組織民眾，訓練民眾，加強保衛工作，擴大當地防守力量。這個軍事的成敗，關系到我們的安危。如果不打敗延安方面，我們將死無葬身之地！，，邱行湘意識到戰事已迫在眉睫，他對蔣介石保證：「「除非天塌地陷，洛陽萬無一失！，.
蔣介石滿意地連連點頭，問：「「洛陽有無警備司令？，.
「「沒有。，.邱行湘立正答道。
蔣介石當即寫了個加封邱行湘為洛陽警備司令的手令，遞到邱行湘手里，吩咐道，「「持此令找俞濟時。，.
從委員長官邸出來，邱行湘被蔣經國請到南京著名的湖南菜館曲園酒家吃飯。飯後，蔣經國又親自駕車送他到明故宮機場。當蔣經國跟他握別時，邱行湘飽含熱淚表示：「「為了黨國，鞠躬盡瘁，死而後已！，，三月八日，解放軍第八縱隊和第九縱分別襲戰偃師和新安，控制了阻援陣地。三月九日，第三縱隊與第四縱隊完成對洛陽的包圍，並突入東西南北四關。三月十一日黃昏，解放軍根本就沒有等把洛陽外圍的國民黨軍部隊完全消滅掉，就直接的向洛陽發起總攻。
到三月十三日的時候。洛陽城內已僅存退守洛陽中學的五千余守軍。邱行湘依然拼命頑抗，以待援軍。
在三月十四日下午二時，陳*司令員下達總攻命令，兩百多門大炮，一齊對准邱行湘的核心陣地進行了不間斷高效率的打擊當天晚上十二時，解放軍突破坑道東口。邱行湘聽到了解放軍的喊殺聲，知道此時已是插翅難飛了，便舉起手槍對准自己的心窩，正要扣動扳機時，被其副官和衛士強行奪下。此時，第四縱隊十旅紅軍團第十二連戰士王五彬沖上去將其攔腰抱住，指導員劉傑帶領幾個戰士隨即趕過來，喝問這個中等個子、穿著士兵服裝、歪戴著帽子、滿臉血污的老兵：「「你這是干什么？！，.
邱行湘怒目而視，拒絕回答。恰巧，團部偵察參謀路過這里，拿出一張邱行湘的照片，劉傑打著手電筒一看，原來這個要處罰的「「士兵，.正是蔣介石的寵將、人稱「「邱老虎，.的邱行湘。
一九四八年三月十五日清晨，邱行湘被帶到解放軍一支部隊的司令部。一個渾身征塵、戴著眼鏡的解放軍長官，在幾位旅、團級干部陪同下走進客廳。
「「你是邱行湘吧！，.戴眼鏡的解放軍軍官一口濃重的湖南口音，「「黃埔五期的吧。我們是校友呢。我叫陳*。放下武器，就是朋友！
我高興地通知你，你被人民解放了，但最終還得自己解放自己。
從今天起，你就跟我們部隊一起走，到我們根據地，進解放軍官教導團，好好學習，我相信，你能獲得人民的諒解。，.
「「邱師長是哪里人？，.
「「江蘇溧陽。，.
「「溧陽可是新四軍的老根據地嘍！，，「「聽我哥哥講，陳毅將軍曾在我家住過。，.
陳賡打開了話匣子，從溧陽城談到古鎮京口，又從溧陽的西瓜談到鎮江「.三水，.、「「三魚，，、「「三怪，.。
「「要說這三怪嘛，那還真有點怪！，.說到這里，陳廖索性取下眼鏡，津津樂道，「「餚肉不當菜，陳醋不會壞.下面條煮鍋蓋。邱師長你知道吧，這不當菜的餚肉味道可美呢！當年康熙皇帝下江南，住在江南織造曹府，就是著《紅樓夢》的曹雪芹家。什么山珍海味都不想吃，唯愛用陳醋澆鼻肉下酒。後來餚肉作為貢品進入皇宮。，.
邱行湘從心底佩服他這位黃埔學兄博學多識，不好意思道：「「我雖說是鎮江溧陽人，溧陽到鎮江也就百把里路，但我少年時代在家鄉讀書，未曾到過鎮江。對鎮江可說是不甚了了。，，說這話時，邱行湘顯得不無遺憾。
陳賡說：「「二十年前，我在上海我們方面的特科工作，常去鎮江公干。鎮江名山大剎、名勝古跡頗多，不愧為歷史名城。你生在鎮江城下，長在鎮江城下，卻未游過鎮江，我真為你可惜！，.
陳賡邊說邊站起來，與邱行湘握別，並吩咐隨員准備幾十磅豬肉罐頭供邱師長路上食用。
洛陽戰役我軍榫戰序列：華野三縱（三野二十二軍前身）：司令員何以祥.政委丁秋生.參謀長來光祖.政治部主任劉春。轄第七師，師長賀健，政委羅野崗。第八師，師長王吉文，政委王六生。第九師，師長郭廷萬，政委劉偉。擔任東面和北面的主攻。
華野八縱（三野二十六軍前身）：司令員王建安，政委向明.參謀長張仁初，政治部主任王一半。轄第二十二師，師長孫繼先，政委王文軒。第二十三師，師長錢鈞，政委李耀文。第二十四師，師長周長勝，政委陳美藻。擔任東線阻援。
晉冀魯豫四縱（二野十三軍前身）：司令員陳廖。轄十旅，旅長周希漢，政委劉忠。十三旅，旅長陳康，政委廖冠賢。擔任西面和南面的主攻任務。
晉冀魯豫九縱（二野十五軍前身）：司令員秦基偉，政委黃鎮。