十余輛坦克從東寨牆的塌口沖進來，後邊緊跟著一排排的小鬼子士兵，在小鬼子軍官的指揮下，朝著東關沖了過來。

守軍的川軍戰士們，雖然英勇堵擊，費勁千辛萬苦，死傷了不少的兵員，這才用集束手榴彈擊毀兩輛坦克，可最終還是因為敵我雙方兵力太過懸殊，加之裝備差距過大，守軍死傷殆盡而又沒有補充兵員，被日軍沖上了城角。

眼見小鬼子沖了進來，川軍戰士們雖然彈葯耗盡，但卻是死戰不退，先扔手榴彈，炸死了一些小鬼子之後，全都舉起大刀長矛，躍入日軍人群之中猛砍，完全就是搏命的打法，竟然將爬上城牆的日軍全部消滅。

雖然消滅了日軍，奪回了陣地，但守軍原本足足一個連的部隊，此時卻僅存14人！

川軍戰士們，用他們的行動，詮釋了自己死戰不退，誓與陣地共存亡的諾言！

東關被奪回來，王銘章師長又是急忙向東關派遣援兵，堅守此地，而日軍早就得了死命令，務必要不計一切代價的拿下藤縣，所以一直在不間斷的進攻。

戰至下午2時許，日軍久攻不下，指揮作戰的小鬼子旅團長瀨谷啟終於是怒了，特地從別處調來了一個重炮部隊在藤縣外面構築炮陣地。

足足12門重型榴彈炮猛轟南城牆，又有華北方面軍增援而來的二三十架轟炸機狂轟濫炸南關的川軍守軍陣地。

在日軍這樣瘋狂的空地一體火力打幾下，南關守軍死傷慘重，不敵日軍被迫轉移到西關外火車站附近。

至此，南關失陷！

而在南關失陷之後，南城牆也是被日軍的重炮轟開一個缺口，超過半個大隊的小鬼子在十余輛日軍坦克的掩護下猛撲南城。

藤縣城內，被王銘章調來的41軍下轄第124師370旅旅長呂康、副旅長汪朝廉親臨城牆指揮，結果被日軍的重炮余波所擊中，全都受了重傷。

因為兩人受傷，守軍陷入無人指揮的局面，只得各自為戰，戰局陷入混亂之中，在這樣的情況下，如何能是小鬼子的對手？

面對著日軍的猛烈進攻，守軍雖然各自為戰，但卻是沒有一個部隊撤退，一直堅持到下午三點半，守兵死傷殆盡，小鬼子這才占領了南城牆！

而在日軍占領了南城牆之後沒多久，東關也在日軍的瘋狂進攻下失陷！

在炮火、坦克的掩護下，一個大隊的小鬼子沖入東關之內，守軍雖然拼死抵抗，但畢竟敵眾我寡，加之日軍有裝甲部隊協同，守軍戰士死戰不退，全軍覆沒在東關，守備東關的第124師740團團長王麟也在此戰當中中彈身亡！

當日軍沖進東關時，小鬼子並沒有停下來，他們已經得到命令了，要不顧一切代價的將藤縣給拿下來，自然是要一鼓作氣的繼續進攻。

通過東關打開的突破口，不斷的有小鬼子沖進來，並且朝著藤縣的中心而去。

得到日軍已經沖進內城的消息之後，122師師長王銘章不顧個人安危，親臨城中心的十字街口指揮作戰。

而就在這個時候，沖上南城牆上的日兵又向西城門樓逼近。

經過激烈的血戰，到下午5時許西城門樓的守軍也全軍覆沒，陣地落入日軍的手中，至此，整個藤縣除了城中心以及北門之外，已經相繼陷落，被日軍占領！

然而，瘋狂的小鬼子在占領了西城門樓之後，並不滿足，隨即集中火力向城中心十字街口沖去。

最後的大戰，到來了！