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1898年5月1日午夜剛過，當美國分艦隊沒有觸及任何水雷，幾乎要全部順利地駛入馬尼拉灣時，幾門岸炮開火了，但美**艦的炮火很快就對它們進行了壓制。**排成「一」字隊形的艦隊無一損傷地進入了海灣。

黎明時，杜威的分艦隊已經逼近馬尼拉，開始搜尋西班牙艦隊。城里的炮兵開了火，可惜全都打偏了。蒙托霍為了使馬尼拉城免受美艦的炮擊，就把他的艦隊部署在甲米地。杜威在這兒找到了它們。因為沒有彈葯補給地，美艦為了節省彈葯一直逼近到離西班牙艦隊只有5000碼的距離。上午5時40分，杜威對「奧林匹亞」號艦長下令：「准備完畢，即可開火，格里德利。」美**艦在西班牙軍艦前往復航行，不斷地進行射擊，這使人聯想起杜邦在羅亞爾灣的戰斗。好幾艘西班牙軍艦，包括「雷娜.克里斯蒂娜」號，幾次企圖沖擊美艦均遭重創，不是被擊沉就是被擊退了。

7時35分，杜威因接到彈葯短缺的誤報決定暫時撤離。11時，杜威重新參戰，一個小時的炮擊使西班牙艦隊全軍覆滅。杜威下令停火時，蒙托霍所有的艦只不是冒起濃煙，就是葬身海底，或是被棄了。

西班牙人在這場戰斗**傷亡381人，而杜威的艦隊只有7人受了傷。受過正規射擊訓練的美艦至少命中了170發，而缺乏射擊實踐的西班牙水兵僅僅命中了15發。

由於西班牙海軍的實力在這一地區已經喪失殆盡，於是，杜威就在馬尼拉附近海面拋錨，使菲律賓防止外來的干擾。

5艘德**艦的到達使問題復雜化了。德國人一直在尋找機會，一旦美國人對菲律賓不感興趣，他們就准備馬上把它掠為自己的殖民地。遺憾的是，美國人對菲律賓很感興趣。1萬1千名士兵迅速從舊金山出發，前往圍攻馬尼拉城並占領了這個群島。

與此同時，菲律賓起義軍積極行動，控制著馬尼拉外圍，占領了許多重要島嶼和城鎮並建立以e..阿奎納爾多為首的民族政府。8月13日新到的美陸軍在艦隊支援下登陸，同時利用菲律賓起義軍，迫使馬尼拉的西軍投降。

菲律賓變成美國人的了，並且他們在這里呆了很長的時間。...

然後，中國人又出現在了菲律賓，並且一路勢如破竹，馬尼拉已經在望！

但是攻擊勢頭非常凶猛的中**隊卻在馬尼拉碰到了最扎手的敵人——海軍陸戰隊。

指揮著美國海軍陸戰隊的是馬卡斯少將。他手里的部隊主要是兩個遠的海軍陸戰隊員，還有一些艦艇沉沒的海軍水兵，駐馬尼拉的陸軍部隊3000余人也主動歸到他的麾下，在中國人逼近馬尼拉時，全城的美國守軍連同著菲律賓的部隊大約有3萬人。

為了與中國人決一死戰，馬卡斯下令毀掉馬尼拉城的建築，派工兵和炮兵把雄偉的聖奧古斯塔教堂、馬尼拉大教堂、郵電大樓、繁華的聖克魯茲商店街、窮困的托恩多貧民區、郵電大樓等，統統夷為平地把巴石河上的所有橋梁，包括中國式的木橋、西班牙式的石橋、美國式的水泥橋和鋼橋，全部炸毀。

他把部隊部署在城內各處的永備工事和地下室里在每一個主要路口都設置了障礙，街道上埋滿了地雷，數以千計的建築物里安設了餌雷，船上的大炮也被拖到岸上的工事里。一場殘酷的血腥大戰已經不可避免了。

蔣百里再度動用到了才剛剛趕到菲律賓的孫立人，並且告訴這位勇將：「開進馬尼拉。我不管你怎么開進去，只要開進去就行，而且要快。要避免人員傷亡。你可以繞過美國人，但一定要開進馬尼拉，占領馬拉卡南宮和議會大廈。」

孫立人組織了一支1000人的突擊部隊。他們乘坐吉普車、卡車和輕型坦克不分白天黑夜地朝馬尼拉進軍，速度之快令敵人來不及引爆事先埋好**的橋梁在短短的6個小時之內前進了120公里，於11月28日黃昏前沖進了馬尼拉市區。

友鄰第91師也沿著3號公路緊趕慢趕，於第二天凌晨進入馬尼拉

戰斗依舊是殘酷的。

最初，中**隊輕型坦克沖入馬尼拉城時並沒有遇到多少抵抗！

但是，當中**隊沖到巴石河岸時，數不清的美軍就像幽靈似的從地縫里鑽了出來從殘存的建築物內，從瓦礫堆後面向中國人人開火。依托12米厚、8米高的馬尼拉老城城牆和哥特式塔樓頑抗的美軍也給中國人帶來不小的殺傷。

孫立人怒不可遏，要求派轟炸機朝那些地方丟汽油燃燒彈，用強烈的氣浪和熊熊烈焰熏死、燒死那些躲堅固城牆和塔樓里的日本人。

蔣百里並沒有同意這個要求。他覺得轟炸機轟炸太不精確，特別是凝固汽油彈會把市內幾百年的古建築付之一炬。不過他同意使用重炮。